又一家科創(chuàng)板公司遭立案調(diào)查!

5月11日晚間，科創(chuàng)板公司澤達(dá)易盛(688555.SH)公布收到證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查告知書(shū)，因公司涉嫌信息披露違法違規(guī)被立案。公司表示，立案調(diào)查期間，公司將積極配合中國(guó)證監(jiān)會(huì)的各項(xiàng)工作，嚴(yán)格按照規(guī)定履行信息披露義務(wù)。

或受此影響，5月12日，公司股價(jià)開(kāi)盤(pán)暴跌，截至發(fā)稿公司股價(jià)跌幅超過(guò)10%。

早有端倪?

事實(shí)上，澤達(dá)易盛2020年6月23日科創(chuàng)板上市，在科創(chuàng)板上市滿一年公司就因各種事情不斷遭監(jiān)管層“問(wèn)詢”。

2021年8月20日，澤達(dá)易盛因關(guān)于媒體報(bào)道公司涉及專網(wǎng)通信業(yè)務(wù)收監(jiān)管工作函。

2021年12月27日又因委托理財(cái)收問(wèn)詢函，上交所要求公司補(bǔ)充披露委托理財(cái)相關(guān)事項(xiàng)。

今年3月7日，上交所公布關(guān)于對(duì)澤達(dá)易盛(天津)科技股份有限公司及時(shí)任董事會(huì)秘書(shū)兼財(cái)務(wù)總監(jiān)應(yīng)嵐予以監(jiān)管警示的決定。

經(jīng)查明，2021年12月28日，澤達(dá)易盛(天津)科技股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱澤達(dá)易盛或者公司)披露公告稱，公司上市前，于2020年3月19日召開(kāi)董事會(huì)并于2020年4月7日召開(kāi)股東大會(huì)審議通過(guò)了《關(guān)于使用閑置資金進(jìn)行投資理財(cái)?shù)淖h案》，擬使用單筆不超過(guò)人民幣3億元進(jìn)行投資理財(cái)，同時(shí)累計(jì)資金使用額度不超過(guò)人民幣3億元。在此額度內(nèi)，資金可以滾動(dòng)使用。

根據(jù)公告顯示，2020年12月1日，公司及其子公司與管理人鑫沅資產(chǎn)管理有限公司、托管人上海銀行股份有限公司簽署兩份資產(chǎn)管理合同，委托管理資產(chǎn)金額均為50億元。上述委托理財(cái)合同所涉金額已超過(guò)前期股東大會(huì)授權(quán)上限，合計(jì)約占公司簽約時(shí)市值的264%。

經(jīng)監(jiān)管問(wèn)詢，公司于2022年1月11日披露回復(fù)公告稱，上述50億元的委托理財(cái)金額實(shí)際為約定循環(huán)累計(jì)總金額。公司在資產(chǎn)管理合同簽訂后，實(shí)際投資8,000萬(wàn)元和4,000萬(wàn)元，合計(jì)人民幣1.2億元，約占公司簽約時(shí)市值的3%。

另外，2021年12月22日，公司及子公司已將兩份資產(chǎn)管理合同的總規(guī)模分別下調(diào)至8,000萬(wàn)元和4,000萬(wàn)元。

公司在前期股東大會(huì)對(duì)委托理財(cái)金額有明確限制的情況下，超出額度簽署合同，其行為違反了《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》(以下簡(jiǎn)稱《科創(chuàng)板上市規(guī)則》)第1.4條、第5.1.2條、第7.1.3條等有關(guān)規(guī)定。

時(shí)任董事會(huì)秘書(shū)兼財(cái)務(wù)總監(jiān)應(yīng)嵐(任期2016年2月29日至今)未勤勉盡責(zé)，違反了《科創(chuàng)板上市規(guī)則》第1.4條、第4.2.1條、第4.2.4條、第4.2.5條等規(guī)定及其在《董事(監(jiān)事、高級(jí)管理人員)聲明及承諾書(shū)》中做出的承諾。

鑒于公司實(shí)際實(shí)施委托理財(cái)金額合計(jì)為1.2億元，未超過(guò)前期股東大會(huì)授權(quán)額度，且公司已下調(diào)委托理財(cái)合同的總規(guī)模，據(jù)此，可酌情予以考慮。

鑒于上述違規(guī)事實(shí)和情節(jié)，根據(jù)《科創(chuàng)板上市規(guī)則》第14.2.2條和《上海證券交易所紀(jì)律處分和監(jiān)管措施實(shí)施辦法》的有關(guān)規(guī)定，上交所公司管理部對(duì)澤達(dá)易盛(天津)科技股份有限公司及時(shí)任董事會(huì)秘書(shū)兼財(cái)務(wù)總監(jiān)應(yīng)嵐予以監(jiān)管警示。

而這不是公司第一次因變更募資遭警示監(jiān)管，2019年7月公司尚在新三板掛牌時(shí)，林應(yīng)和應(yīng)嵐還曾因募資用途變更事項(xiàng)遭股轉(zhuǎn)公司口頭警示。

今年3月17日，澤達(dá)易盛公布重大事項(xiàng)顯示，董事會(huì)于近日獲悉，公司實(shí)控人、董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理林應(yīng)，公司董事、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)兼董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)嵐正在協(xié)助有關(guān)機(jī)關(guān)調(diào)查。

彼時(shí)，公司稱，董事會(huì)已經(jīng)啟動(dòng)應(yīng)急預(yù)案。目前，公司實(shí)控人、董事劉雪松正常主持公司各項(xiàng)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)工作。

2022年4月26日，上交所公布關(guān)于澤達(dá)易盛(天津)科技股份有限公司的監(jiān)管工作函。根據(jù)《科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》，就年報(bào)工作對(duì)公司及其年審機(jī)構(gòu)天健所、持續(xù)督導(dǎo)機(jī)構(gòu)東興證券提出監(jiān)管要求。

業(yè)績(jī)下滑、年報(bào)遭非標(biāo)監(jiān)管問(wèn)詢

澤達(dá)易盛2020年6月23日科創(chuàng)板上市，公司以“數(shù)字化監(jiān)管+醫(yī)藥智能制造”模式，運(yùn)用覆蓋醫(yī)藥全產(chǎn)業(yè)鏈的全棧式數(shù)字產(chǎn)品矩陣為客戶提供數(shù)字化和智能化的解決方案。

上市當(dāng)年，澤達(dá)易盛業(yè)績(jī)就開(kāi)始出現(xiàn)下滑。

數(shù)據(jù)顯示，2020年，澤達(dá)易盛實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入2.56億元，同比增長(zhǎng)15.55%;歸母凈利潤(rùn)8073.17萬(wàn)元，同比下降3.41%。2021年，澤達(dá)易盛實(shí)現(xiàn)實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入3.29億元，同比增長(zhǎng)28.67%;歸母凈利潤(rùn)同比下降42.93%至4607.42萬(wàn)元。

天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)對(duì)公司2021年度財(cái)務(wù)報(bào)告出具了帶有強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段的保留意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告。

2022年5月5日，澤達(dá)易盛因2021年年度報(bào)告的信息披露收監(jiān)管問(wèn)詢函。

其中針對(duì)非標(biāo)審計(jì)意見(jiàn)、非標(biāo)非經(jīng)營(yíng)性資金占用意見(jiàn)、非標(biāo)內(nèi)控審計(jì)意見(jiàn)、研發(fā)投入、業(yè)績(jī)下滑等方面進(jìn)行問(wèn)詢。

關(guān)于非標(biāo)審計(jì)意見(jiàn)，根據(jù)年報(bào)披露，年審會(huì)計(jì)師對(duì)公司2021年度財(cái)務(wù)報(bào)告出具了帶強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段的保留意見(jiàn)，主要系對(duì)相關(guān)交易無(wú)法實(shí)施必要的審計(jì)程序，以獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲?jì)證據(jù)，因此無(wú)法確認(rèn)相關(guān)資產(chǎn)的存在以及相關(guān)交易的商業(yè)實(shí)質(zhì)。

關(guān)于無(wú)法表示意見(jiàn)。上交所要求公司董事會(huì)認(rèn)真核查并說(shuō)明，(1)是否存在通過(guò)無(wú)商業(yè)實(shí)質(zhì)的往來(lái)款、開(kāi)具無(wú)真實(shí)交易背景的商業(yè)承兌匯票、直接或間接拆借資金等方式被控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方占用資金的情形;(2)董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員是否存在協(xié)助、配合、默許控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方實(shí)施占用資金的情形;(3)上市公司是否建立有關(guān)關(guān)聯(lián)方資金往來(lái)、財(cái)務(wù)資助、關(guān)聯(lián)交易等內(nèi)部控制制度和程序，公司的內(nèi)部審計(jì)部門、董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)是否按照內(nèi)控制度履行了相應(yīng)職責(zé);

同時(shí)要求公司控股股東、實(shí)際控制人：認(rèn)真自查并說(shuō)明，是否存在通過(guò)無(wú)商業(yè)實(shí)質(zhì)的往來(lái)款、開(kāi)具無(wú)真實(shí)交易背景的商業(yè)承兌匯票、直接或間接拆借資金等方式占用上市公司資金的情形;要求年審會(huì)計(jì)師：說(shuō)明針對(duì)非經(jīng)營(yíng)性資金占用及其他關(guān)聯(lián)資金往來(lái)情況不能獲取充分、適當(dāng)審計(jì)證據(jù)的具體原因。

營(yíng)業(yè)收入中關(guān)于公司業(yè)績(jī)大幅下滑。公司 2021 年度營(yíng)業(yè)收入同比增長(zhǎng)28.67%，歸母凈利潤(rùn)同比下滑 42.93%，經(jīng)營(yíng)性活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~同比下降 270.49%，同時(shí)銷售毛利率同比下降 6.14 個(gè)百分點(diǎn)。2022年第一季度，公司營(yíng)業(yè)收入同比下滑90.68%，歸母凈利潤(rùn)同比下滑 298.64%，同時(shí)毛利率同比下降 30.52 個(gè)百分點(diǎn)。

鑒于此，上交所要求公司：(1)結(jié)合收入確認(rèn)條件、下游市場(chǎng)需求以及產(chǎn)品市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力等情況，說(shuō)明公司業(yè)績(jī)大幅下滑的原因及合理性，是否涉及前期虛構(gòu)交易或者提前確認(rèn)收入的情形;(2)結(jié)合主要原材料采購(gòu)價(jià)格、人力成本、同行業(yè)可比公司情況等，說(shuō)明毛利率持續(xù)下滑原因及合理性，公司行業(yè)地位是否發(fā)生改變。

關(guān)于技術(shù)服務(wù)、系統(tǒng)集成以及硬件銷售業(yè)務(wù)。2021 年，公司技術(shù)服務(wù)業(yè)務(wù)、系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入分別同比下降 76.23%、84.46%;同時(shí)新增硬件銷售業(yè)務(wù)，產(chǎn)生收入 5908.37 萬(wàn)元，占當(dāng)期營(yíng)業(yè)收入的比例為 34.41%。

上交所要求公司：(1)結(jié)合市場(chǎng)需求、業(yè)務(wù)模式等，說(shuō)明技術(shù)服務(wù)、系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)營(yíng)業(yè)收入大幅下滑的原因及合理性，公司相關(guān)技術(shù)能力與競(jìng)爭(zhēng)地位是否發(fā)生較大不利變化;(2)說(shuō)明新開(kāi)展硬件銷售業(yè)務(wù)的原因，是否與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)匹配，是否及時(shí)履行了相應(yīng)的信息披露義務(wù);(3)說(shuō)明硬件銷售作為貿(mào)易業(yè)務(wù)且占公司收入比例較高的相關(guān)事實(shí)，與公司科創(chuàng)屬性定位是否相符。

或是在董事長(zhǎng)、財(cái)務(wù)總監(jiān)此前協(xié)助調(diào)查，業(yè)績(jī)下滑，年報(bào)非標(biāo)等多重因素作用下，公司股價(jià)表現(xiàn)不如人意，截至今年5月11日，澤達(dá)易盛股價(jià)今年以來(lái)股價(jià)累跌近六成，市場(chǎng)好奇澤達(dá)易盛將如何應(yīng)對(duì)?(陳蒙蒙)

關(guān)鍵詞： 科創(chuàng)板公司澤達(dá)易盛 中國(guó)證監(jiān)會(huì) 立案調(diào)查告知書(shū) 信息披露違法違規(guī)