多項股權投資違規(guī)、董事通過股份代持投資IPO企業(yè)……絕味食品（603517.SH）披露的罰單揭示了公司及部分董監(jiān)高人員的種種違規(guī)亂象。4月29日，絕味食品公告稱，公司于近日收到湖南證監(jiān)局出具的行政監(jiān)管措施決定書。湖南證監(jiān)局在對絕味食品的現(xiàn)場檢查中發(fā)現(xiàn)，公司存在未及時披露股權投資轉(zhuǎn)讓協(xié)議，未披露關聯(lián)方共同投資，未按規(guī)定披露關聯(lián)方及關聯(lián)交易，經(jīng)營性占用公司門店營業(yè)款、加盟費、管理費等四大問題，該局對公司及相關責任人采取出具警示函的監(jiān)管措施，并記入證券期貨市場誠信檔案。

絕味食品在整改回復中表示，湖南證監(jiān)局此次對公司及相關人員采取行政監(jiān)管措施的決定，進一步提高了公司管理層對公司規(guī)范運作的重視和認識，同時增強了公司對信息披露有關法律法規(guī)的理解和運用能力。通過本次整改，公司將深刻吸取教訓，加強相關責任人員對信息披露相關法律法規(guī)的學習，不斷提高公司規(guī)范運作能力和水平等。

(資料圖)

存在多項信披違規(guī)問題

公告顯示，湖南證監(jiān)局在對絕味食品的現(xiàn)場檢查中發(fā)現(xiàn)，公司存在未及時披露股權投資轉(zhuǎn)讓協(xié)議、未按規(guī)定披露關聯(lián)方及關聯(lián)交易等多項信披違規(guī)問題。

2021年6月29日，絕味食品全資子公司深圳網(wǎng)聚投資有限公司（簡稱“深圳網(wǎng)聚”）與江蘇和府餐飲管理有限公司（簡稱“江蘇和府”）E輪融資投資方及相關股東方簽署了相關股權轉(zhuǎn)讓及增資協(xié)議。截至2021年10月22日，深圳網(wǎng)聚持有江蘇和府股權由23.08%變?yōu)?6.92%，此股權投資轉(zhuǎn)讓最終確認收入2800萬美元，對公司凈利潤的影響約為1.14億元，占公司上一年經(jīng)審計凈利潤的16.21%。上述股權轉(zhuǎn)讓事項已達到臨時公告的披露標準，以及公司章程規(guī)定的董事會審議標準，但公司在簽署協(xié)議時未及時披露，也未及時履行董事會審議程序。

2021年3月9日，湖南肆壹伍私募股權基金企業(yè)（有限合伙）（簡稱“湖南肆壹伍”）、上海馨香企業(yè)發(fā)展合伙企業(yè)（有限合伙）（簡稱“上海馨香”）、上海甘香企業(yè)發(fā)展合伙企業(yè)（有限合伙）（簡稱“上海甘香”）等受讓公司供應商長沙彩云農(nóng)副食品產(chǎn)品有限公司（簡稱“長沙彩云”）原股東85%股權，其中湖南肆壹伍、上海馨香、上海甘香受讓股權比例分別為15.5%、20%、17%。2021年9月25日，絕味食品披露前任財務總監(jiān)彭才剛擔任長沙彩云監(jiān)事，公司認定長沙彩云為關聯(lián)方。2021年3月9日，長沙彩云股權轉(zhuǎn)讓完成后，絕味食品與長沙彩云存在密切關系：絕味食品子公司深圳網(wǎng)聚及絕味食品董事、監(jiān)事等通過合伙企業(yè)間接持有長沙彩云股份。其中，深圳網(wǎng)聚持有湖南肆壹伍股份比例為65.35%，絕味食品董事陳更兒子陳某持有湖南肆壹伍股份比例4.4%，絕味食品時任董事會秘書彭剛毅妻子吳某持有上海馨香股份比例15%，絕味食品董事王震國妻子謝某、董事蔣興洲妻子黃某、監(jiān)事彭浩弟弟彭某分別持有上海甘香股份比例52.94%、5.88%、17.65%。按照實質(zhì)重于形式原則，根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第六十二條第四款的有關規(guī)定，長沙彩云應被認定為絕味食品關聯(lián)方。2021年3月9日至2021年9月25日期間，公司未將長沙彩云認定為關聯(lián)方，未將與長沙彩云之間發(fā)生的8520.53萬元交易認定為關聯(lián)交易予以披露，亦未履行關聯(lián)交易審議程序。

此外，公司還存在經(jīng)營性占用公司門店營業(yè)款、加盟費、管理費的問題。2013年1月至2018年7月期間，公司通過員工個人賬戶收取公司門店營業(yè)款、加盟費、管理費合計2107.07萬元未存入公司賬戶，構成經(jīng)營性占用。

董事通過股份代持投資IPO企業(yè)

記者注意到，監(jiān)管措施決定書中還提到，絕味食品未披露關聯(lián)方共同投資，其中涉及到公司董事王震國通過股份代持間接投資IPO企業(yè)。

公告顯示，湖南肆壹伍為絕味食品全資子公司深圳網(wǎng)聚參與投資公司，持股比例65.35%。2019年9月，公司董事陳更兒子陳軒以2000萬元投資湖南肆壹伍，持股比例為4.4%，與絕味食品構成共同投資湖南肆壹伍，應被認定為關聯(lián)方交易，但公司未將本次交易認定為關聯(lián)交易予以披露，亦未履行關聯(lián)交易審議程序。

2019年8月，公司董事王震國委托彭某持有湖南良師勝友企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）（簡稱“良師勝友”）的合伙股份，再通過良師勝友認購湖南肆壹伍基金份額方式，對幺麻子食品股份有限公司（簡稱“幺麻子”）實施間接投資195萬元。王震國投資幺麻子與絕味食品構成共同投資行為，應被認定為關聯(lián)方交易，但公司未將本次交易認定為關聯(lián)交易予以披露，亦未履行關聯(lián)交易審議程序。

擬沖刺深市主板IPO的幺麻子，是國內(nèi)最大的藤椒油及椒麻味型復合調(diào)味品生產(chǎn)廠商之一。絕味食品則是幺麻子的最大外部投資者，持股比例僅次于幺麻子實控人趙躍軍家族。幺麻子招股書顯示，絕味食品的全資子公司深圳網(wǎng)聚直接持有公司1806.32萬股股份，并通過持有湖南肆壹伍65.3465%的合伙份額間接持有公司3.4393%股份，合計持有幺麻子17.1235%股份。不過，幺麻子招股書中并未披露絕味食品董事王震國股份代持情況。

公司及部分董監(jiān)高人員被罰

湖南證監(jiān)局指出，根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十一、五十二條的規(guī)定，該局決定對絕味食品以及負有主要責任的公司董事長戴文軍、原董事會秘書彭剛毅、原財務總監(jiān)彭才剛、財務總監(jiān)王志華、董事王震國采取出具警示函的監(jiān)管措施，并記入證券期貨市場誠信檔案。公司及相關人員應盡快采取有效措施，落實整改；充分吸取教訓，切實加強法律法規(guī)及規(guī)范性文件的學習，全面提升合規(guī)意識；按照法律法規(guī)要求，及時、準確、完整披露信息，提升信息披露質(zhì)量，杜絕此類事件的再次發(fā)生。

與此同時，絕味食品針對前述四大違規(guī)問題一一提出了對應的整改措施。其中，針對未披露關聯(lián)方共同投資的整改措施為：公司將組織相關部門全面梳理公司交易往來情況，根據(jù)相關法律法規(guī)對公司應當披露而未進行披露的信息在上交所指定的網(wǎng)站和符合證券監(jiān)督管理機構規(guī)定條件的媒體進行補充披露和公告。公司未來發(fā)生的關聯(lián)交易、與關聯(lián)方的資金業(yè)務往來以及對外投資將嚴格遵循法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行必要的審議程序及相關信息披露義務，同時完善公司的內(nèi)部控制體系且有效執(zhí)行，并充分揭示且提示相關風險。

此外，絕味食品披露的財務報告顯示，2022年，公司實現(xiàn)營業(yè)收入66.23億元，同比增長1.13%；歸母凈利潤2.33億元，同比下降76.29%。2023年一季度，公司實現(xiàn)營業(yè)收入18.24億元，同比增長8.04%；歸母凈利潤1.37億元，同比增長54.37%。

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