(資料圖)

全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)5月10日通報(bào)了新三板掛牌公司及相關(guān)主體監(jiān)管情況。2023年4月，全國股轉(zhuǎn)公司對5宗違規(guī)行為給予紀(jì)律處分;對37宗違規(guī)行為采取自律監(jiān)管措施，其中30宗違規(guī)行為被采取口頭警示的自律監(jiān)管措施，7宗違規(guī)行為被采取書面形式的自律監(jiān)管措施。

易航科技信披違法違規(guī)

易航科技股份有限公司于2018年3月與長安銀行簽訂《最高額質(zhì)押合同》，以其15億元存單為海航集團(tuán)、海航資管的借款提供為期一年的擔(dān)保，并于2019年3月續(xù)簽該質(zhì)押合同。2019年12月，易航科技全資子公司百成信息與長安銀行簽訂《質(zhì)押合同》，為海航航空的銀行承兌匯票進(jìn)行100%保證金擔(dān)保，質(zhì)押擔(dān)保金額1.26億元，期限三個月。上述擔(dān)保事項(xiàng)由海航集團(tuán)實(shí)際決策，易航科技均未及時履行公司審議程序及進(jìn)行信息披露，亦未在相關(guān)定期報(bào)告中披露。因海航集團(tuán)與海航資管未按期支付利息，長安銀行于2018年12月、2019年3月、6月、9月、12月從易航科技賬戶劃扣利息資金6311.45萬元;2020年3月，因海航集團(tuán)、海航資管前述15億元借款到期后未能按期還款，長安銀行按照合同約定，從易航科技賬戶劃扣15.18億元用于清償本息。同月，百成信息擔(dān)保的銀行承兌匯票到期，因被擔(dān)保人海航航空無法按期付款，長安銀行將百成信息1.26億元質(zhì)押資金劃扣用于還款。上述資金劃扣構(gòu)成資金占用，易航科技未按規(guī)定及時披露，亦未在相關(guān)定期報(bào)告中披露。時任董事長唐立超、喻龑冰、高建，時任董事、副總經(jīng)理董洪森、王艷麗，時任財(cái)務(wù)總監(jiān)高江，時任副總經(jīng)理、董秘鄒臻杰或參與相關(guān)擔(dān)保事項(xiàng)的審批，或知悉相關(guān)資金占用事項(xiàng)，未能勤勉盡責(zé)，違反了《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則(試行)》第1.4條、第1.5條的規(guī)定，對其任期內(nèi)的違規(guī)負(fù)有責(zé)任。全國股轉(zhuǎn)公司根據(jù)相關(guān)規(guī)定，對時任董事長高建，時任董事、副總經(jīng)理董洪森、王艷麗，時任董事會秘書、副總經(jīng)理鄒臻杰，時任財(cái)務(wù)總監(jiān)高江給予公開譴責(zé)的紀(jì)律處分，對時任董事長唐立超、喻龑冰給予通報(bào)批評的紀(jì)律處分。

魯銘新材未及時履行信息披露義務(wù)

山東魯銘新型材料股份有限公司控股股東、實(shí)際控制人、董事長傅修文于2020年6月2日至2020年9月16日期間為通過二級市場減持原始股，與股東徐國棟協(xié)商，前期以4.88元/股的交易均價(jià)將2,856,000股轉(zhuǎn)讓至股東徐國棟代持，構(gòu)成股份代持，后由徐國棟通過二級市場轉(zhuǎn)讓至其他投資者。此外，傅修文違反公司用印流程，未召開董事會及股東大會，即以掛牌公司魯銘新材的名義，向2020年減持過程中二級市場新增的65名投資者出具《回購承諾函》，涉及公司業(yè)績、IPO輔導(dǎo)工作、股份回購等事項(xiàng)，魯銘新材未及時就相關(guān)事項(xiàng)履行信息披露義務(wù)。魯銘新材上述行為違反了《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露規(guī)則》(以下簡稱《信息披露規(guī)則》)第三條的規(guī)定。全國股轉(zhuǎn)公司根據(jù)相關(guān)規(guī)定，對魯銘新材，控股股東、實(shí)際控制人、董事長傅修文，時任董事會秘書婁元青給予通報(bào)批評的紀(jì)律處分。

ST東河未及時披露重大訴訟

重慶東河水電股份有限公司2019年未及時披露重大訴訟，合計(jì)金額14600萬元;2019年11月至2022年1月，ST東河多次未及時披露實(shí)際控制人所持股份被法院工商凍結(jié)情況，共計(jì)38308.50萬股;2018年6月至2022年7月期間，ST東河多次未及時披露公司及實(shí)際控制人被列入失信被執(zhí)行人、限制高消費(fèi)事項(xiàng)等事項(xiàng)。ST東河上述行為違反了《信息披露規(guī)則》第四十六條、第五十條、第五十六條的規(guī)定。全國股轉(zhuǎn)公司根據(jù)相關(guān)規(guī)定，對ST東河、董事長連星壇、董事會秘書范文給予通報(bào)批評的紀(jì)律處分。

小尾羊重大資產(chǎn)重組違規(guī)

內(nèi)蒙古小尾羊餐飲連鎖股份有限公司2022年9月26日與無錫云飛建工有限公司簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》，轉(zhuǎn)讓公司持有的江蘇小尾羊公司35%股權(quán)，此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為導(dǎo)致公司失去江蘇小尾羊的控制權(quán)。截至2022年9月30日，江蘇小尾羊的總資產(chǎn)為101,339,810.9元，占小尾羊最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的38.95%，江蘇小尾羊的凈資產(chǎn)為47,481,508.18元，占小尾羊最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的52.26%。此次出售股權(quán)行為構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，公司未按規(guī)定及時申請停牌和履行重大資產(chǎn)重組相關(guān)程序，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組違規(guī)。2022年，公司將出售江蘇小尾羊所得的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款4,000萬元通過第三方轉(zhuǎn)讓至珠江金融租賃有限公司，用途為代控股股東小尾羊牧業(yè)及其子公司償還欠款，前述行為構(gòu)成控股股東資金占用，日最高占用余額為4,000萬元。小尾羊公司上述行為違反了《非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十一條、第十三條、第十四條，《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組業(yè)務(wù)細(xì)則》第五條、第十四條，《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司治理規(guī)則》第九十三條，《信息披露規(guī)則》第五十六條的規(guī)定。全國股轉(zhuǎn)公司根據(jù)相關(guān)規(guī)定，對掛牌公司小尾羊、控股股東小尾羊牧業(yè)、實(shí)際控制人余佳榮、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人高建華給予通報(bào)批評的紀(jì)律處分。

威能環(huán)保多筆重大訴訟、仲裁未及時披露

山東威能環(huán)保電源科技股份有限公司2016年、2018年、2019年、2020年存在多筆重大訴訟、仲裁未及時披露，涉案金額分年度累計(jì)數(shù)分別為2285.89萬元、2821.33萬元、20097.88萬元、20537.06萬元，占最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)比例分別為10.39%、10.12%、112.00%、187.01%。威能電源的原控股股東泰豐制動所持公司7013.9萬股股份于2019年11月19日至2020年11月18日被凍結(jié)，占公司總股本50.03%，威能電源未及時披露。威能電源自2020年4月17日進(jìn)入重整程序，屆時實(shí)際控制人為張風(fēng)太;2021年3月29日，青島國華和北科環(huán)能聯(lián)合受讓體通過司法拍賣競得威能電源100%股權(quán)，拍賣導(dǎo)致威能電源的實(shí)際控制人由張風(fēng)太變更為趙曉冬;2022年5月，青島國華、北科環(huán)能的實(shí)際控制人由趙曉冬變更為張安東，張安東亦由此成為威能電源實(shí)際控制人。上述收購事項(xiàng)發(fā)生時，青島國華和北科環(huán)能未及時披露收購報(bào)告書、財(cái)務(wù)顧問報(bào)告、法律意見書等文件，于2022年7月22日、2022年11月25日進(jìn)行了補(bǔ)充披露。威能電源亦未及時披露收購相關(guān)的法律意見書及控股股東、實(shí)際控制人變更公告，于2022年7月22日、2022年9月15日進(jìn)行補(bǔ)充披露。2022年7月26日，威能電源設(shè)立控股子公司天長市航科威和新能源科技有限公司，注冊資本7000萬元，威能電源認(rèn)繳出資6650萬元，認(rèn)繳出資額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的比例為161.46%。前述對外投資發(fā)生時，威能電源未及時履行股東大會審議程序并披露，于2022年9月才進(jìn)行補(bǔ)充審議及披露。威能電源上述行為違反了《信息披露規(guī)則》第三條、第三十五條、第三十七條、第四十六條、第五十條、第五十二條的規(guī)定。全國股轉(zhuǎn)公司根據(jù)相關(guān)規(guī)定，對掛牌公司威能電源、時任董事長、信息披露負(fù)責(zé)人張風(fēng)太給予通報(bào)批評的紀(jì)律處分，對收購人青島國華、北科環(huán)能，原控股股東泰豐制動采取出具警示函的自律監(jiān)管措施。

同時，4月被采取書面自律監(jiān)管措施的違規(guī)行為主要為信息披露違規(guī)、公司治理違規(guī)及其他違規(guī)三類。

信息披露違規(guī)事項(xiàng)方面，一是掛牌公司未及時披露應(yīng)披露的重大信息，如任一股東所持掛牌公司5%以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)的信息;掛牌公司、法定代表人、控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員、子公司被納入失信聯(lián)合懲戒對象的信息;董事會決議、高級管理人員變動、辦公場所變更的信息;二是掛牌公司發(fā)行終止公告中存在信息披露不準(zhǔn)確的情況。

公司治理違規(guī)事項(xiàng)方面，一是掛牌公司控股股東、實(shí)際控制人及其控制的企業(yè)占用掛牌公司資金;二是掛牌公司募集資金管存不規(guī)范。

其他違規(guī)事項(xiàng)方面，一是掛牌公司在披露認(rèn)購公告前安排發(fā)行對象繳納發(fā)行認(rèn)購款;二是掛牌公司相關(guān)責(zé)任主體在股票發(fā)行過程中與發(fā)行對象簽訂的協(xié)議涉及特殊投資條款，掛牌公司未及時披露。

全國股轉(zhuǎn)公司表示，按照“建制度、不干預(yù)、零容忍”，認(rèn)真履行一線監(jiān)管職責(zé)，持續(xù)強(qiáng)化自律監(jiān)管，不斷提升新三板市場運(yùn)行質(zhì)量和規(guī)范化運(yùn)作水平，對違規(guī)行為堅(jiān)決采取監(jiān)管措施，切實(shí)保護(hù)投資者合法權(quán)益，保障新三板市場健康有序發(fā)展。

關(guān)鍵詞：