2021年，為了拓展鋰電材料產(chǎn)業(yè)鏈，明冠新材（688560）通過兩步股權(quán)收購的方式，控制了博創(chuàng)宏遠(yuǎn)新材料有限公司（簡稱“博創(chuàng)宏遠(yuǎn)”）70.00%的表決權(quán)，將其納為控股子公司。

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但2月21日晚間的一則公告顯示，截至目前，明冠新材仍未能接管博創(chuàng)宏遠(yuǎn)公章、合同章、財務(wù)章、營業(yè)執(zhí)照正副本原件等關(guān)鍵資料，無法完整掌握博創(chuàng)宏遠(yuǎn)實(shí)際經(jīng)營情況、資產(chǎn)狀況及面臨的風(fēng)險等信息，對博創(chuàng)宏遠(yuǎn)的管理控制無法得到博創(chuàng)宏遠(yuǎn)管理層的執(zhí)行。

由于子公司面臨“失控”的風(fēng)險，同日晚間，上交所也向明冠新材火速下發(fā)問詢函，追問該事項(xiàng)對公司的具體影響情況。截至2月22日午間收盤，明冠新材股價下跌3.89%。

兩步完成控股

回溯事件過往。2021年11月，明冠新材全資子公司深圳市明冠投資發(fā)展有限公司（以下簡稱“明冠投資”）以自有資金4000萬元收購興華同創(chuàng)持有的興華財通70.00%股權(quán)。興華財通為私募股權(quán)、創(chuàng)業(yè)投資基金管理人，其管理的安康興華對外投資了博創(chuàng)宏遠(yuǎn)，投資總額為3500萬元，持有博創(chuàng)宏遠(yuǎn)35.00%股權(quán)。此項(xiàng)投資使得明冠新材間接持有了博創(chuàng)宏遠(yuǎn)股權(quán)。

對于此次收購目的，公告稱，收購興華財通后，將借助其平臺開展鋰電材料等關(guān)聯(lián)領(lǐng)域投資，依托此次收購標(biāo)的公司已投項(xiàng)目，通過專業(yè)化投資管理尋求新產(chǎn)品、新技術(shù)、新模式、新業(yè)務(wù)的投資機(jī)會，促進(jìn)公司在新能源產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域的投資布局。

2022年3月，明冠投資以自有資金通過公開摘牌方式，收購陜西安康高新投資管理有限公司（以下簡稱“安康高新”）持有的博創(chuàng)宏遠(yuǎn)35.00%股權(quán)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格為3948.12萬元。至此，明冠投資直接持有35.00%博創(chuàng)宏遠(yuǎn)股權(quán)，結(jié)合明冠投資所控制的興華財通擔(dān)任GP的基金安康興華持有博創(chuàng)宏遠(yuǎn)35%股權(quán)，明冠新材合計控制博創(chuàng)宏遠(yuǎn)70.00%的表決權(quán)，博創(chuàng)宏遠(yuǎn)藉此成為公司控股子公司。

上述投資公告稱，博創(chuàng)宏遠(yuǎn)是一家集研發(fā)、生產(chǎn)和銷售鋰電池正極材料及其原材料的高科技企業(yè)，其技術(shù)團(tuán)隊(duì)主要由海外歸國人才組成，該技術(shù)團(tuán)隊(duì)擁有新型納法磷酸鐵技術(shù)、磷酸鐵鋰自動化生產(chǎn)核心技術(shù)，目前通過博創(chuàng)宏遠(yuǎn)進(jìn)行成果轉(zhuǎn)化，擬在安康打造一個磷酸鐵和磷酸鐵鋰的生產(chǎn)基地。當(dāng)前該企業(yè)年產(chǎn)1萬噸鋰電池磷酸鐵項(xiàng)目已滿產(chǎn)滿銷。

對于控股博創(chuàng)宏遠(yuǎn)的原因，明冠新材表示，本次收購是公司擴(kuò)大鋰電池材料業(yè)務(wù)的重要戰(zhàn)略性舉措，交易完成后，公司將新增鋰電池磷酸鐵和磷酸鐵鋰產(chǎn)能，延伸公司鋰電材料產(chǎn)業(yè)鏈，對公司現(xiàn)有鋁塑膜銷售具有相互協(xié)同效益，有利于鋁塑膜頭部客戶的開發(fā)。鋁塑膜和磷酸鐵的下游鋰電池客戶重合，公司可借助鋁塑膜市場拓展經(jīng)驗(yàn)和客戶資源積累，充分發(fā)揮公司業(yè)務(wù)之間的相互協(xié)同效應(yīng)，實(shí)現(xiàn)鋰電材料各業(yè)務(wù)之間的優(yōu)勢互補(bǔ)，同時也可積極帶動公司鋁塑膜產(chǎn)品的銷售，最終實(shí)現(xiàn)公司鋰電材料產(chǎn)品戰(zhàn)略的實(shí)施。

招商引資風(fēng)波

就在市場期待明冠新材通過控股博創(chuàng)宏遠(yuǎn)能夠進(jìn)一步推進(jìn)鋰電材料業(yè)務(wù)之際，此事項(xiàng)又迎來變故。

今年1月初，明冠新材發(fā)布公告稱，明冠投資、博創(chuàng)宏遠(yuǎn)于2022年12月28日收到安康高新區(qū)管委會出具的《安康高新區(qū)管委會關(guān)于停止相關(guān)招商引資協(xié)議書的決定書》。該《決定書》的內(nèi)容顯示，明冠投資在成為博創(chuàng)宏遠(yuǎn)實(shí)際最大股東后，并未繼續(xù)有效推進(jìn)相關(guān)項(xiàng)目建設(shè)，已構(gòu)成協(xié)議實(shí)質(zhì)違約。安康高新區(qū)管委會將停止履行相關(guān)招商協(xié)議，停止兌現(xiàn)各項(xiàng)扶持政策待遇，安康高新區(qū)國有公司將按照相關(guān)程序依法解除2022年3月11日簽訂的博創(chuàng)宏遠(yuǎn)新材料有限公司《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，收回股權(quán)。

這一“違約”因何而起？公告稱，2022年一季度，安康高新區(qū)管委會、安康高新、博創(chuàng)宏遠(yuǎn)、明冠投資等多方簽署了《招商引資補(bǔ)充協(xié)議書》，其中內(nèi)容涉及將原有年產(chǎn)2萬噸磷酸鐵和2萬噸磷酸鐵鋰項(xiàng)目調(diào)整為年產(chǎn)4萬噸磷酸鐵項(xiàng)目，即博創(chuàng)宏遠(yuǎn)再新增2萬噸磷酸鐵生產(chǎn)線，明冠投資承諾在2022年12月底前建成投產(chǎn)，2024年12月底前年產(chǎn)值達(dá)到4億元，年上繳稅收1200萬元。若未能及時、全面履行協(xié)議約定的相關(guān)義務(wù)，則自愿放棄項(xiàng)目后續(xù)所有產(chǎn)業(yè)扶持政策。

上述協(xié)議簽訂后，明冠新材方面與包括安康高新區(qū)管委會在內(nèi)的協(xié)議各方保持了密切的溝通交流，并積極推動項(xiàng)目的建設(shè)實(shí)施。但截至目前，受到客觀因素限制，項(xiàng)目投產(chǎn)的部分必要條件尚未成就，致使新增2萬噸磷酸鐵生產(chǎn)線未能按時建成投產(chǎn)。

對于新增產(chǎn)能未能投產(chǎn)的原因，明冠新材歸咎為兩點(diǎn)：一是協(xié)議約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)未全部完成，國有公司未依約轉(zhuǎn)讓其在安康興華新能源投資合伙企業(yè)持有的200萬元合伙份額；二是擴(kuò)建產(chǎn)能尚未完成驗(yàn)收，博創(chuàng)宏遠(yuǎn)現(xiàn)有磷酸鐵年產(chǎn)能2萬噸，其中2022年擴(kuò)建的1萬噸磷酸鐵生產(chǎn)線一直未完成環(huán)評及安評驗(yàn)收，這直接導(dǎo)致后續(xù)再新增2萬噸磷酸鐵產(chǎn)能擴(kuò)建無法按既定計劃達(dá)成。

在收到安康高新區(qū)管委會出具的《決定書》后，明冠新材表示已第一時間委派人員前往安康當(dāng)?shù)嘏c政府部門開展溝通協(xié)調(diào)，以求在平等互利的基礎(chǔ)上，通過友好協(xié)商方式妥善處理雙方目前的分歧，將與政府積極溝通盡快推進(jìn)項(xiàng)目后續(xù)處置的相關(guān)工作。此外，明冠投資還向安康鐵路運(yùn)輸法院就安康高新區(qū)管委會出具的《安康高新區(qū)管委會關(guān)于停止相關(guān)招商引資協(xié)議書的決定書》事項(xiàng)提起訴訟，并于今年1月6日收到受理案件通知書。

明冠新材同時對此提示風(fēng)險稱，根據(jù)《決定書》內(nèi)容，明冠投資于2022年3月取得的博創(chuàng)宏遠(yuǎn)股權(quán)有可能面臨被國有公司強(qiáng)制收回的風(fēng)險，且轉(zhuǎn)讓價格目前不能準(zhǔn)確估計，公司面臨失去子公司控股權(quán)以及承擔(dān)投資損失的風(fēng)險；此外，安康高新區(qū)管委會要求追究公司違約責(zé)任并承擔(dān)經(jīng)濟(jì)賠償，該等賠償?shù)臄?shù)額目前尚不能準(zhǔn)確估計，公司可能面臨承擔(dān)違約賠償?shù)娘L(fēng)險。

證券時報·e公司記者注意到，對于此次因招商引資而引發(fā)的子公司“失控”風(fēng)險，在公司2022年3月收購博創(chuàng)宏遠(yuǎn)35%股權(quán)的公告中并沒有提及。

公司當(dāng)時僅表示，“本次收購后可能存在行業(yè)市場風(fēng)險及經(jīng)營風(fēng)險等風(fēng)險，公司將密切關(guān)注本次收購的后續(xù)進(jìn)展，積極防控和應(yīng)對本次收購可能面臨的各種風(fēng)險，并嚴(yán)格按照相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的要求，及時履行信息披露義務(wù)。”

值得一提的是，明冠新材還在此次公告中表達(dá)出對博創(chuàng)宏遠(yuǎn)管理團(tuán)隊(duì)的不滿。公司稱，前期合作中，博創(chuàng)宏遠(yuǎn)的日常經(jīng)營管理仍由原管理團(tuán)隊(duì)負(fù)責(zé)，鑒于目前該項(xiàng)目建設(shè)推進(jìn)不順利，為更好地履行投資協(xié)議，加快推動投資項(xiàng)目建設(shè)的順利實(shí)施，明冠投資擬進(jìn)一步加強(qiáng)子公司的管理，增強(qiáng)子公司管理團(tuán)隊(duì)配置并投入更多資源，以便更加有效地推動項(xiàng)目建設(shè)。

接手子公司管理遭拒

招商引資風(fēng)波出現(xiàn)后，明冠新材已經(jīng)有了進(jìn)一步加強(qiáng)對博創(chuàng)宏遠(yuǎn)管理的意圖。鑒于博創(chuàng)宏遠(yuǎn)董事會、監(jiān)事會屆滿到期，2023年1月20日，明冠投資召集和主持博創(chuàng)宏遠(yuǎn)2023年第一次臨時股東會會議，選舉閆勇、陳文龍、張銳為博創(chuàng)宏遠(yuǎn)董事，選舉賴錫安為博創(chuàng)宏遠(yuǎn)監(jiān)事。并經(jīng)同日召開的博創(chuàng)宏遠(yuǎn)董事會會議，通過選舉陳文龍為博創(chuàng)宏遠(yuǎn)董事長并聘任其為博創(chuàng)宏遠(yuǎn)總經(jīng)理。根據(jù)《公司章程》的規(guī)定，董事長兼總經(jīng)理為博創(chuàng)宏遠(yuǎn)法定代表人，故自董事會決議作出之日起，博創(chuàng)宏遠(yuǎn)法定代表人已由趙杰變更為陳文龍，待辦理工商變更登記。

2023年1月31日，明冠投資向博創(chuàng)宏遠(yuǎn)下發(fā)了《關(guān)于博創(chuàng)宏遠(yuǎn)2023年第一次臨時股東會及董事會決議結(jié)果的告知函》，要求委派新任董事、監(jiān)事和高管進(jìn)入博創(chuàng)宏遠(yuǎn)履職，并辦理博創(chuàng)宏遠(yuǎn)公司章證照等重要資料交接，包括交還公司印鑒（包括公章、財務(wù)專用章、合同專用章、發(fā)票專用章、法定代表人章）、營業(yè)執(zhí)照正本、營業(yè)執(zhí)照副本、紙質(zhì)財務(wù)賬冊及其他財務(wù)檔案、銀行UKEY及密碼。

2023年2月18日，明冠投資收到博創(chuàng)宏遠(yuǎn)快遞文件《博創(chuàng)宏遠(yuǎn)新材料有限公司公告》，聲稱明冠投資單方制作的《關(guān)于博創(chuàng)宏遠(yuǎn)2023年第一次臨時股東會及董事會決議結(jié)果的告知函》及召開的股東會違反程序，告知對召開的博創(chuàng)宏遠(yuǎn)2023年第一次臨時股東會會議和董事會會議及會議內(nèi)容不予認(rèn)可。

明冠新材表示，截至目前公司仍未能接管博創(chuàng)宏遠(yuǎn)公章、合同章、財務(wù)章、營業(yè)執(zhí)照正副本原件等關(guān)鍵資料。公司無法完整掌握博創(chuàng)宏遠(yuǎn)實(shí)際經(jīng)營情況、資產(chǎn)狀況及面臨的風(fēng)險等信息，對博創(chuàng)宏遠(yuǎn)的管理控制無法得到博創(chuàng)宏遠(yuǎn)管理層的執(zhí)行。根據(jù)目前情況，公司對博創(chuàng)宏遠(yuǎn)的控制存在不確定性風(fēng)險。

記者通過企查查了解到，目前博創(chuàng)宏遠(yuǎn)在工商登記層面的法定代表人仍為趙杰，他還擔(dān)任博創(chuàng)宏遠(yuǎn)董事長兼總經(jīng)理一職。

對于這一情況，明冠新材稱，將積極行使作為博創(chuàng)宏遠(yuǎn)股東的權(quán)利，繼續(xù)積極溝通、督促并要求博創(chuàng)宏遠(yuǎn)積極配合變更董事、董事長和法定代表人事項(xiàng)，切實(shí)履行控股子公司的相應(yīng)法定義務(wù)。同時，公司也將繼續(xù)積極與相關(guān)主管部門溝通，獲得相關(guān)主管部門的支持和幫助，盡快實(shí)施對博創(chuàng)宏遠(yuǎn)的有效控制。

同時，明冠新材將向博創(chuàng)宏遠(yuǎn)等啟動包括但不限于訴訟在內(nèi)的法律手段，維護(hù)上市公司利益。后續(xù)，公司將根據(jù)該事項(xiàng)進(jìn)展情況對博創(chuàng)宏遠(yuǎn)股權(quán)進(jìn)行妥善處置。

對于此次子公司存在失控風(fēng)險的情況，上交所在問詢函中要求博創(chuàng)宏遠(yuǎn)明確說明是否能夠?qū)Σ﹦?chuàng)宏遠(yuǎn)實(shí)施有效控制，并按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則》的有關(guān)規(guī)定說明該事項(xiàng)對公司合并報表編制范圍及相關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)的影響，是否需對以前各期報告進(jìn)行追溯調(diào)整。同時請年審會計師發(fā)表明確意見，說明該事項(xiàng)對公司年報審計及內(nèi)控審計的影響。若公司失去對博創(chuàng)宏遠(yuǎn)的控制，上交所要求結(jié)合博創(chuàng)宏遠(yuǎn)已有主要財務(wù)數(shù)據(jù)、占上市公司對應(yīng)科目的比例、已投入資源等，說明此事將對公司生產(chǎn)經(jīng)營及財務(wù)狀況的影響，并充分提示相關(guān)風(fēng)險。

（圖片來源：veer圖庫）

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