歷經(jīng)一年半審核、多輪問詢，并于去年9月6日成功過會(huì)后，專注于分子診斷領(lǐng)域的廈門致善生物科技股份有限公司（下稱“致善生物”）近日主動(dòng)撤回創(chuàng)業(yè)板IPO申請，引發(fā)市場較大關(guān)注。

(資料圖片)

記者注意到，在此前的審核過程中，深交所重點(diǎn)對公司毛利率、代銷業(yè)務(wù)及供應(yīng)商依賴性、關(guān)聯(lián)交易等問題進(jìn)行了關(guān)注。

毛利率遠(yuǎn)低于同業(yè)平均水平

致善生物成立于2010年6月12日，是一家以分子診斷技術(shù)為核心，集分子診斷試劑和分子診斷儀器的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售于一體的生命科學(xué)企業(yè)，公司主要產(chǎn)品包含傳染性疾病、感染性疾病等分子診斷試劑產(chǎn)品以及分子診斷儀器類產(chǎn)品。

此次IPO，致善生物擬募集9.31億元資金，分別用以分子診斷試劑和分子診斷儀器生產(chǎn)基地建設(shè)、分子診斷試劑及儀器研發(fā)中心建設(shè)等項(xiàng)目建設(shè)。公司保薦機(jī)構(gòu)為中信證券，會(huì)計(jì)師事務(wù)所為天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙），律師事務(wù)所為北京德恒律師事務(wù)所。

近年來，體外診斷市場發(fā)展迅速，在多種因素影響下，致善生物業(yè)績也迎來較快增長。招股書顯示，報(bào)告期（指2019年、2020年和2021年，下同）內(nèi)，致善生物營收分別為0.99億元、3.29億元和4.76億元，歸母凈利潤分別為0.09億元、1.02億元和1.14億元。

不過，盡管致善生物近年業(yè)績增長較快，但其毛利率卻在持續(xù)下滑，且遠(yuǎn)低于同業(yè)平均水平。

報(bào)告期內(nèi)，致善生物綜合毛利率分別為61.72%、59.86%、56.10%，持續(xù)下滑；同時(shí)，致善生物將睿昂基因、艾德生物等5家公司列為同行業(yè)可比公司（下稱“可比公司”），報(bào)告期內(nèi)，可比公司綜合毛利率平均值依次為81.11%、77.54%、74.28%，可見致善生物毛利率相較可比公司同期平均值低出18個(gè)百分點(diǎn)左右。

從不同產(chǎn)品類型看，報(bào)告期內(nèi)，致善生物分子診斷試劑毛利率分別為74.27%、75.14%、77.88%，盡管持續(xù)增長，但均低于可比公司同期平均值；與此同時(shí)，公司分子診斷儀器毛利率依次為38.76%、43.79%、 25.23%，波動(dòng)較大。

在此背景下，毛利率成為致善生物上市過程中被關(guān)注的重點(diǎn)，《經(jīng)濟(jì)參考報(bào)》記者注意到，在繼首輪問詢針對致善生物各細(xì)分產(chǎn)品毛利率拋出多個(gè)問題后，在第二輪問詢中，針對公司樣本采集等產(chǎn)品，深交所繼續(xù)提出追問，要求公司“說明樣本采集產(chǎn)品與報(bào)告期內(nèi)同期市場同類產(chǎn)品毛利率對比差異情況及原因，相關(guān)產(chǎn)品毛利率波動(dòng)原因及合理性?！?/p>

對此，致善生物保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：公司樣本采集產(chǎn)品毛利率與康為世紀(jì)核酸保存試劑在2019年至2020年毛利率較為接近且變動(dòng)趨勢基本一致，2021年康為世紀(jì)核酸保存試劑毛利率下降到63.93%而公司毛利率增長，主要系康為世紀(jì)受國內(nèi)新冠檢測服務(wù)價(jià)格下降影響，公司相關(guān)產(chǎn)品則主要以外銷為主，主要客戶的毛利率較高且銷售占比上升，具有合理性。

代銷業(yè)務(wù)收入占比超三成

除了面臨毛利率持續(xù)下滑問題外，致善生物的業(yè)績還相對依賴于代銷業(yè)務(wù)。

招股書顯示，報(bào)告期內(nèi)，致善生物的代理業(yè)務(wù)收入分別為0.35億元、1.09億元、1.75億元，占主營業(yè)務(wù)收入比重依次達(dá)36.13%、33.29%、36.92%，占比均超三成。

由于代銷業(yè)務(wù)收入占比較高，因此該業(yè)務(wù)的可持續(xù)性也被重點(diǎn)關(guān)注。譬如，在審核中心意見落實(shí)函中，深交所就要求公司“結(jié)合分子診斷試劑與分子診斷儀器配適關(guān)系、下游客戶對試劑和儀器的需求及采購的主要考量因素、試劑和儀器對下游客戶需求的重要程度等情況，說明報(bào)告期內(nèi)代銷收入大幅增長的合理性、代銷業(yè)務(wù)的可持續(xù)性?！?/p>

其中針對代銷業(yè)務(wù)可持續(xù)性，致善生物表示：公司代理銷售的產(chǎn)品主要是實(shí)時(shí)熒光定量PCR儀，實(shí)時(shí)熒光定量PCR儀作為成熟的平臺，國產(chǎn)化廠家較多，公司與上海宏石的合作關(guān)系是相互需要和依賴的關(guān)系；此外，由于代理銷售分子診斷儀器是同行業(yè)分子診斷企業(yè)的行業(yè)慣例、代銷分子診斷儀器是公司組合分子診斷綜合解決方案的重要一環(huán)，公司代銷國內(nèi)外廠家的PCR儀器業(yè)務(wù)具備持續(xù)性。

與此同時(shí)，致善生物代理銷售的主要產(chǎn)品為實(shí)時(shí)熒光定量PCR儀，該產(chǎn)品則主要依賴于上海宏石醫(yī)療科技有限公司（簡稱“上海宏石”）的供應(yīng)，報(bào)告期內(nèi)，致善生物向上海宏石的采購金額分別達(dá)0.18億元、0.64億元、1.33億元，占當(dāng)年采購總額的比例依次為43.19%、41.29%和64.61%。

這也引發(fā)了監(jiān)管的關(guān)注，在前兩輪問詢中針對上海宏石提出多個(gè)問題后，在審核中心意見落實(shí)函中，深交所又要求致善生物“說明主要試劑的研發(fā)銷售是否對代銷上海宏石儀器存在依賴”等問題。

對此，致善生物回復(fù)稱：公司在試劑的研發(fā)階段不存在對于代銷上海宏石儀器的依賴性，公司分子診斷試劑研發(fā)過程中不需要相關(guān)PCR儀器廠家參與；考慮到公司在儀器供應(yīng)商之間切換需要耗費(fèi)一定周期完成試劑的適配機(jī)型變更，且上海宏石系公司目前主要的PCR儀器供應(yīng)商，因此公司在儀器銷售層面短期內(nèi)對上海宏石存在依賴性，但具備商業(yè)合理性，是正常的緊密商業(yè)合作關(guān)系。公司與上海宏石合作關(guān)系良好、產(chǎn)品互補(bǔ)且可替代的儀器供應(yīng)商較多，上述依賴關(guān)系不會(huì)對公司持續(xù)經(jīng)營造成較大的不利影響。

與二股東的關(guān)聯(lián)交易備受關(guān)注

此外，致善生物的關(guān)聯(lián)交易亦備受關(guān)注。

招股書顯示，2020年和2021年，致善生物關(guān)聯(lián)銷售金額分別為5282.64萬元和3269.17萬元，占公司同期營收比重分別達(dá)16.08%和6.87%。其中，致善生物關(guān)聯(lián)銷售主要集中于迪瑞醫(yī)療科技股份有限公司（簡稱“迪瑞醫(yī)療”），雙方關(guān)聯(lián)金額占營收的比例分別為16.05%和6.87%。

值得一提的是，迪瑞醫(yī)療為致善生物第二大股東，持股比例為14.78%，且與致善生物同屬體外診斷行業(yè)。根據(jù)迪瑞醫(yī)療2020年年報(bào)披露，其產(chǎn)品主要包括尿液分析、生化分析、血細(xì)胞分析、化學(xué)發(fā)光免疫分析、婦科分泌物分析、凝血分析、標(biāo)準(zhǔn)化實(shí)驗(yàn)室七大系列。

前述關(guān)聯(lián)交易以及公司與關(guān)聯(lián)方從事同類業(yè)務(wù)的情況，引發(fā)監(jiān)管關(guān)注。在首輪問詢中，深交所要求公司“結(jié)合產(chǎn)品的特點(diǎn)與競爭優(yōu)勢，說明關(guān)聯(lián)交易的必要性與可持續(xù)性”等問題。

對此，致善生物主要回復(fù)稱：公司經(jīng)由迪瑞醫(yī)療銷往海外的新冠檢測相關(guān)的產(chǎn)品具有技術(shù)先進(jìn)性，適合大規(guī)模自動(dòng)檢測，因此在境外疫情暴發(fā)期間取得了較大增長，而迪瑞醫(yī)療具有成熟的海外銷售體系，助力公司產(chǎn)品的海外銷售并有助于公司開拓海外市場。因此雙方關(guān)聯(lián)交易可實(shí)現(xiàn)雙方資源的優(yōu)勢互補(bǔ)，是正常且對雙方有利的生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)，具有必要性；在開拓了海外市場的前提下，公司由迪瑞醫(yī)療經(jīng)銷的新冠檢測產(chǎn)品仍有著較大的需求，同時(shí)公司計(jì)劃未來與迪瑞醫(yī)療就結(jié)核耐藥突變檢測試劑等其他產(chǎn)品線進(jìn)行進(jìn)一步的合作。因此雙方關(guān)聯(lián)交易具有可持續(xù)性。

不過這似乎并未打消監(jiān)管疑慮，在第二輪問詢中，深交所要求致善生物進(jìn)一步說明：“公司與迪瑞醫(yī)療生產(chǎn)、銷售相同或類似產(chǎn)品的具體情況，為防止與迪瑞醫(yī)療存在利益輸送或單方讓渡商業(yè)機(jī)會(huì)所采取的措施，公司向重疊客戶、供應(yīng)商交易價(jià)格的公允性?！?/p>

針對公司與迪瑞醫(yī)療生產(chǎn)、銷售相同或類似產(chǎn)品的具體情況，致善生物回應(yīng)稱，報(bào)告期內(nèi)，公司與迪瑞醫(yī)療存在部分相似產(chǎn)品，包括核酸提取試劑盒（磁珠法）、一次性使用采樣器及核酸提取儀。

對致善生物表示：“迪瑞醫(yī)療的核酸提取試劑盒產(chǎn)品于2020年獲得注冊證書，并在2021年實(shí)現(xiàn)銷售，目前僅進(jìn)入印度市場。報(bào)告期內(nèi)，公司的核酸提取試劑銷量遠(yuǎn)大于迪瑞醫(yī)療，且公司銷售區(qū)域與迪瑞醫(yī)療相關(guān)產(chǎn)品的銷售區(qū)域未重合，雙方不存在直接的競爭關(guān)系?！敝律粕镞€強(qiáng)調(diào)，公司向與迪瑞醫(yī)療重疊客戶、供應(yīng)商交易的價(jià)格公允，不存在利益輸送或讓渡商業(yè)機(jī)會(huì)的情形。（完）

關(guān)鍵詞：