1月7日，資本邦了解到，中航(成都)無人機(jī)系統(tǒng)股份有限公司(下稱“無人機(jī)”)回復(fù)科創(chuàng)板IPO首輪問詢。

在首輪問詢中，上交所主要關(guān)注公司獨(dú)立性、關(guān)聯(lián)交易、同業(yè)競爭、核心技術(shù)、研發(fā)費(fèi)用、成本和毛利率、采購和供應(yīng)商、應(yīng)收賬款、增資擴(kuò)股等20個(gè)問題。

關(guān)于獨(dú)立性，上交所要求發(fā)行人說明：(1)軍貿(mào)業(yè)務(wù)的業(yè)務(wù)開發(fā)和訂單獲取過程，價(jià)格確定機(jī)制，公司在業(yè)務(wù)開發(fā)、訂單獲取和定價(jià)中的參與情況，公司是否具有直接面向市場自主經(jīng)營的能力;(2)向關(guān)聯(lián)方購買設(shè)備前，發(fā)行人是否已具備主要的生產(chǎn)設(shè)備，所采購設(shè)備的主要作用，評估價(jià)值相對較低的原因;(3)與翼龍無人機(jī)相關(guān)的研發(fā)人員是否完全轉(zhuǎn)入發(fā)行人，能否獨(dú)立從事研發(fā)業(yè)務(wù);(4)是否存在將發(fā)行人閑置資金自動(dòng)劃入中航財(cái)司的要求和行為，相關(guān)存款是否存在無法及時(shí)調(diào)撥、劃轉(zhuǎn)或收回的情形，是否影響發(fā)行人財(cái)務(wù)獨(dú)立性。

無人機(jī)回復(fù)稱，公司銷售按市場分為軍貿(mào)市場銷售和國內(nèi)市場銷售兩類，市場營銷活動(dòng)由市場發(fā)展部組織策劃和實(shí)施，按照市場策劃要求公司相關(guān)部門共同參與，形成聯(lián)合營銷團(tuán)隊(duì)開展市場營銷相關(guān)工作。公司市場發(fā)展部建立起國內(nèi)市場團(tuán)隊(duì)、軍貿(mào)市場團(tuán)隊(duì)、項(xiàng)目管理團(tuán)隊(duì)，能夠有效保障公司境內(nèi)外市場營銷工作順利開展。

在軍貿(mào)業(yè)務(wù)方面，在國家軍品出口專營制度下，公司僅能與軍貿(mào)公司簽署銷售合同，由軍貿(mào)公司與境外用戶簽署軍品出口合同。第一，在軍貿(mào)公司合作方面，為滿足自身商業(yè)利益最大化需求，發(fā)行人根據(jù)翼龍無人機(jī)系統(tǒng)的發(fā)展歷史、軍貿(mào)產(chǎn)品業(yè)務(wù)領(lǐng)域優(yōu)勢等因素自主選擇了合作的軍貿(mào)公司。第二，在業(yè)務(wù)開發(fā)與訂單獲取方面，發(fā)行人與軍貿(mào)公司根據(jù)各自業(yè)務(wù)定位開拓市場，形成了穩(wěn)定的合作關(guān)系，其中中航無人機(jī)在市場分析與產(chǎn)品規(guī)劃、針對產(chǎn)品進(jìn)行市場推廣、技術(shù)狀態(tài)洽談等方面開展了相應(yīng)的業(yè)務(wù)開發(fā)工作。第三，在軍貿(mào)產(chǎn)品定價(jià)方面，由于無人機(jī)系統(tǒng)具有定制化生產(chǎn)的特點(diǎn)，公司主要以成本加成定價(jià)方法為基礎(chǔ)，考慮用戶需求、市場競爭環(huán)境、銷售策略、產(chǎn)品定位、產(chǎn)品技術(shù)狀態(tài)等綜合因素，與軍貿(mào)公司通過多輪市場化談判方式協(xié)商確定銷售價(jià)格。因此，在國家軍品出口專營制度下，公司在軍貿(mào)業(yè)務(wù)方面具有直接面向市場自主經(jīng)營的能力。

國內(nèi)業(yè)務(wù)方面，由公司自主負(fù)責(zé)市場開拓并進(jìn)行翼龍系列無人機(jī)系統(tǒng)產(chǎn)品及相關(guān)服務(wù)的銷售，公司結(jié)合自身戰(zhàn)略方向，挖掘目標(biāo)用戶需求，以市場化公開投標(biāo)、客戶單一來源采購等方式獲取訂單，并按合同約定向客戶提供無人機(jī)系統(tǒng)產(chǎn)品和相關(guān)服務(wù)。截至本回復(fù)出具之日，通過持續(xù)與氣象、應(yīng)急、安防等領(lǐng)域潛在客戶進(jìn)行需求溝通、技術(shù)探討、飛行演示、實(shí)物比測，公司已在國內(nèi)軍品領(lǐng)域，以及氣象、應(yīng)急救援等民品領(lǐng)域?qū)崿F(xiàn)了業(yè)務(wù)突破，簽署了產(chǎn)品和服務(wù)銷售合同。因此，公司在國內(nèi)業(yè)務(wù)方面具有直接面向市場自主經(jīng)營的能力。

綜上，公司具有直接面向市場自主經(jīng)營的能力。

2021年1月31日，發(fā)行人與關(guān)聯(lián)方航空工業(yè)成都所簽署《關(guān)于機(jī)器設(shè)備的轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，向航空工業(yè)成都所購買了部分生產(chǎn)設(shè)備。

在向關(guān)聯(lián)方購買設(shè)備前，發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營中實(shí)際使用的自有生產(chǎn)設(shè)備和租賃生產(chǎn)設(shè)備金額分別為1,304.13萬元、396.82萬元，占生產(chǎn)設(shè)備金額的比例分別為76.67%、23.33%。發(fā)行人本次向關(guān)聯(lián)方購買的設(shè)備全部為上表中公司通過租賃方式所使用的設(shè)備。通過本次設(shè)備購買行為，發(fā)行人進(jìn)一步提升了自身生產(chǎn)經(jīng)營的獨(dú)立性。購買前后，發(fā)行人所使用生產(chǎn)設(shè)備一致，可滿足發(fā)行人日常生產(chǎn)經(jīng)營需要。

因此，向關(guān)聯(lián)方購買設(shè)備前，發(fā)行人的生產(chǎn)設(shè)備主要為自有設(shè)備，發(fā)行人通過自有及租賃方式已具備主要生產(chǎn)設(shè)備。

發(fā)行人向航空工業(yè)成都所采購的設(shè)備主要用于無人機(jī)總裝、試驗(yàn)及試飛等工作環(huán)節(jié)。

根據(jù)天健華衡出具并經(jīng)國資備案的《中國航空工業(yè)集團(tuán)公司成都飛機(jī)設(shè)計(jì)研究所擬向中航(成都)無人機(jī)系統(tǒng)股份有限公司轉(zhuǎn)讓機(jī)器設(shè)備項(xiàng)目資產(chǎn)評估報(bào)告》(川華衡評報(bào)字[2021]2號(hào))，發(fā)行人向關(guān)聯(lián)方采購設(shè)備價(jià)值評估的評估基準(zhǔn)日為2020年6月30日，評估方法為成本法。

發(fā)行人向航空工業(yè)成都所購買的生產(chǎn)設(shè)備在評估基準(zhǔn)日的賬面凈值為625.08萬元，評估凈值為396.82萬元，減值率為36.52%。本次評估減值的主要原因系：航空工業(yè)成都所對于部分機(jī)器設(shè)備未計(jì)提資產(chǎn)折舊，使得賬面凈值偏高，本次評估系按照設(shè)備的正常使用壽命及成新率進(jìn)行測算，使得評估凈值大幅低于賬面凈值。

綜上，發(fā)行人向關(guān)聯(lián)方航空工業(yè)成都所采購生產(chǎn)設(shè)備的評估結(jié)果系根據(jù)專業(yè)評估機(jī)構(gòu)出具并經(jīng)國資備案的評估報(bào)告確定，其評估價(jià)值具備合理性。

截至2021年6月30日，航空工業(yè)成都所與翼龍無人機(jī)相關(guān)業(yè)務(wù)所必須的核心研發(fā)人員已完全轉(zhuǎn)入發(fā)行人。

按研發(fā)層級(jí)劃分，無人機(jī)系統(tǒng)研制分為無人機(jī)系統(tǒng)級(jí)、分系統(tǒng)級(jí)及設(shè)備級(jí)等，發(fā)行人主要開展無人機(jī)系統(tǒng)級(jí)及分系統(tǒng)級(jí)等核心研發(fā)環(huán)節(jié)研發(fā)工作并聚焦于應(yīng)用場景研究、產(chǎn)品定義、系統(tǒng)綜合、集成試制等核心技術(shù)領(lǐng)域。目前發(fā)行人已成立了研發(fā)中心、組建了獨(dú)立的研發(fā)團(tuán)隊(duì)并構(gòu)建了高效的研發(fā)體系，能夠獨(dú)立從事研發(fā)工作。

關(guān)于研發(fā)費(fèi)用，根據(jù)招股說明書披露，報(bào)告期內(nèi)公司的研發(fā)費(fèi)用分別為0.00萬元、229.40萬元、6,903.02萬元以及1,121.20萬元，研發(fā)費(fèi)用率為0.00%、0.91%、5.67%和1.39%，除2020年外，顯著低于同行業(yè)可比公司。而2020年委外研發(fā)費(fèi)用的金額為4,173.58萬元，占研發(fā)費(fèi)用總額的比例較高。