上交所要求發(fā)行人說明：(1)研發(fā)費用的歸集是否準確，與其他費用或生產成本是否明確可區(qū)分，相關費用是否與研發(fā)活動有關，是否與發(fā)行人的研發(fā)項目相匹配;(2)研發(fā)人員數(shù)量占比和研發(fā)費用率顯著低于可比公司的原因，2021年1-3月研發(fā)費用相對降低的原因，自主研發(fā)是否實現(xiàn)對委外研發(fā)的替代;(3)委外研發(fā)的主要內容和具體構成，對價是否公允，是否涉及核心技術，是否存在重大外部依賴;(4)發(fā)行人正在研發(fā)的主要項目是否均為自籌項目，是否存在承接成都所研發(fā)項目的情況，是否存在國家撥款和政府補助的研發(fā)項目，研發(fā)項目數(shù)量較少的原因。

無人機回復稱，為確保產品研發(fā)過程中的各項費用準確地劃分和核算，公司制定了《研發(fā)費用核算管理辦法》，相關內部控制措施如下：公司科研項目主要由研發(fā)中心開展，由項目申請人組織形成項目小組，負責前期論證、編制項目預算、編寫立項報告以及后續(xù)的研發(fā)工作，再經過小組內部討論、部門審批、公司辦公會審議通過后正式立項，開展相關工作，并在總體預算范圍內開支經費。

研發(fā)中心負責編制研發(fā)項目預算，計劃財務部負責研發(fā)費用的預算、核算及決算管理，并監(jiān)督預算的執(zhí)行情況。研發(fā)項目成本核算以實際完成的工作量和實際支出的各項費用為依據(jù)。研發(fā)中心在研發(fā)項目實施過程中下達的各種指令、計劃、通知等文件和填制的各種報銷原始憑證和單據(jù)，必須準確使用公司研發(fā)項目任務編號，作為核算的依據(jù)。

《研發(fā)費用核算管理辦法》明確了研發(fā)項目成本列支范圍以及標準，其中研發(fā)費用具體范圍包括：材料費、專用費、外協(xié)費、燃料動力費、事務費、固定資產折舊費、工資及勞務費等。發(fā)行人嚴格按照《研發(fā)費用核算管理辦法》對各類研發(fā)費用進行核算，保證研發(fā)費用核算的規(guī)范性和核算信息的準確性。

研發(fā)支出核算是以研發(fā)項目為對象進行歸集，在ERP中設置支出項目，用以歸集研發(fā)項目相關支出。各科目的具體歸集情況如下：①物料消耗，領料時，項目組在ERP系統(tǒng)領料單中選擇支出項目，經部門領導審批后領料。月底，財務部根據(jù)ERP系統(tǒng)中各項目領料情況，核算物料消耗;②人工支出，各項目組記錄項目研發(fā)工時(天數(shù))，由研發(fā)中心匯總各項目工時后，經部門領導審批，報人力資源部由其結合項目人員工資進行人工費的分攤并復核，最后由財務部負責核算;③委外研發(fā)費等其他費用，項目組填寫報銷單，經部門領導審批，財務部結合委外研發(fā)合同、驗收單據(jù)、發(fā)票、支出明細表等，復核報銷金額后，根據(jù)報銷單列支項目支出。

綜上，公司研發(fā)費用歸集準確，能夠與其他費用或生產成本明確區(qū)分。

報告期內，公司研發(fā)費用包括人工費用、股份支付費用、外場試驗費、委外研發(fā)費、物料消耗、差旅費、其他，相關費用為研發(fā)項目或研發(fā)人員發(fā)生的費用及支出，均與研發(fā)活動有關。報告期內，公司研發(fā)費用中除股份支付費用整體核算，未分攤至各研發(fā)項目外，其余研發(fā)費用均按照研發(fā)項目核算。

報告期內，公司研發(fā)費用主要發(fā)生在翼龍-2無人機系統(tǒng)自籌科研包1項目、翼龍-2人工影響天氣型無人機系統(tǒng)研制項目、大型長航時無人機應急通信系統(tǒng)研制項目等主要研發(fā)項目中，與相關項目的研發(fā)費用預算以及項目進展情況具有匹配性。公司根據(jù)各研發(fā)項目的研發(fā)內容、時間要求、重要性水平等因素，持續(xù)推動研發(fā)項目開展，合理配備研發(fā)人員、嚴格耗用材料的領用、按照項目進度開展外場試驗，并根據(jù)任務緊急程度委托外單位提供部分研發(fā)技術服務，發(fā)行人各研發(fā)項目所耗用的人工、物料、外場試驗費、委外研發(fā)費等與各研發(fā)項目相匹配。

2018年和2019年，發(fā)行人研發(fā)人員數(shù)量占比低于可比公司，主要原因系：2018年公司主要為客戶提供無人機總裝試驗試飛等技術服務，未開展研發(fā)活動，因此無研發(fā)人員;2019年，公司主要開展研發(fā)方向論證等前期工作，研發(fā)團隊尚在組建過程中，故研發(fā)人員占比數(shù)量顯著低于可比公司。

2020年以后，發(fā)行人多個研發(fā)項目開始推進，研發(fā)活動全面開展，發(fā)行人持續(xù)擴大研發(fā)人員隊伍，截至2021年9月30日，發(fā)行人研發(fā)人員數(shù)量達76人，占比為19.49%，研發(fā)人員數(shù)量占比處于行業(yè)合理區(qū)間范圍內。

公司在2018年主要提供無人機總裝試驗試飛等技術服務，未開展研發(fā)活動，2019年，公司在主要開展研發(fā)方向論證等前期工作，因此，公司2018年及2019年研發(fā)費用率顯著低于可比公司。為確保公司生產的翼龍無人機系統(tǒng)能夠滿足不同最終客戶的定制化需求，公司自2019年以來不斷加大研發(fā)投入，2020年研發(fā)費用占營業(yè)收入的比例達到5.67%，高于行業(yè)平均水平。2021年1-3月，由于公司營業(yè)收入同比大幅增長、部分主要研發(fā)項目仍處于前期設計階段等原因，導致研發(fā)費用占營業(yè)收入的比例較2020年有所下降，但仍處于行業(yè)合理區(qū)間內;2021年1-9月，隨著新增多個研發(fā)項目，公司研發(fā)費用有所提高，且研發(fā)費用占營業(yè)收入比例高于可比公司平均水平。

2021年1-3月，公司研發(fā)費用為1,121.20萬元，研發(fā)費用相對較低，主要是部分研發(fā)項目仍處于前期論證、設計階段，費用發(fā)生較少，同時公司主要研發(fā)項目翼龍-2人工影響天氣型無人機系統(tǒng)研制項目、翼龍-2無人機系統(tǒng)自籌科研包1項目等在2020年完成了階段性研制工作，因此在2021年1-3月研發(fā)工作量較少。

2021年1-9月，公司研發(fā)費用為4,795.98萬元，占營業(yè)收入的比例由2021年1-3月的1.39%上升為2.47%。相比于2021年1-3月，公司2021年1-9月新增“翼龍-1E無人機系統(tǒng)研制”、“翼龍-2發(fā)展Ⅰ型無人機系統(tǒng)研制”等研發(fā)項目。

“翼龍-1E無人機系統(tǒng)研制”及“翼龍-2發(fā)展Ⅰ型無人機系統(tǒng)研制”均為公司重要研發(fā)項目，項目中用于材料、設備及軟件購買的開支較多，截至2021年9月30日，該2個項目因仍處于前期設計階段，尚未進行產品試制，導致原材料消耗較少、研發(fā)費用相對較小，后續(xù)隨著研發(fā)進度持續(xù)推進，預計該2個項目將產生較大金額的研發(fā)費用。

我國航空防務裝備在研制過程中發(fā)展形成了產品配套模式。大型固定翼長航時無人機系統(tǒng)等復雜飛機系統(tǒng)由飛行管理、機電、任務、動力、燃油等多個子系統(tǒng)、數(shù)萬個零件集成構成，各子系統(tǒng)之間產品功能定位不同，并有機構成無人機系統(tǒng)整體并協(xié)同發(fā)揮系統(tǒng)功能，從而實現(xiàn)無人機系統(tǒng)起飛、飛行及任務執(zhí)行、著陸等總體功能，產品結構復雜精密。

公司作為無人機系統(tǒng)總體單位，按照“小核心、大協(xié)作、專業(yè)化、開放型”發(fā)展原則，發(fā)揮公司核心研發(fā)優(yōu)勢，主要開展無人機系統(tǒng)應用場景研究、產品定義、系統(tǒng)綜合、集成試制等核心技術領域的研發(fā)，把握無人機系統(tǒng)級及分系統(tǒng)級設計、驗證、集成等無人機系統(tǒng)研制關鍵環(huán)節(jié)并向各供應商下達配套生產任務。隨著研發(fā)體系逐步建立完善，發(fā)行人委托研發(fā)占研發(fā)費用比重已由2020年的60.46%下降至2021年1-9月的21.81%，公司已不再委托航空工業(yè)成都所開展應用場景研究、產品定義、系統(tǒng)綜合、集成試制等核心技術領域的技術研發(fā)服務。

對于上述核心技術領域之外的無人機系統(tǒng)研制環(huán)節(jié)，公司主要通過提出設計方案及性能要求、控制產品標準、控制產品質量、控制制造集成等方案把握細分研制工作，鑒于該等非核心研發(fā)環(huán)節(jié)為具備標準化、通用性及一定替代性特征，不屬于無人機系統(tǒng)核心研發(fā)環(huán)節(jié)，公司可能采用委托研發(fā)等形式開展。

針對委外研發(fā)，公司制定了《科研外包管理程序》，對于滿足以下條件之一的可以通過科研外包形式開展本公司研發(fā)項目活動：a)研發(fā)項目中的屬于非關鍵核心且可以通過經濟方式獲取的技術;b)公司不具備的特有專項大型試驗條件，且自行建設代價遠超外包成本。

因此，公司自主研發(fā)與委外研發(fā)領域存在較為明確區(qū)分，針對無人機系統(tǒng)應用場景研究、產品定義、系統(tǒng)綜合、集成試制等核心技術領域，公司自主研發(fā)能夠實現(xiàn)對委外研發(fā)的替代。(陳蒙蒙)