祁連山（600720）的重大資產置換及中國交建（601800）分拆同步進行，或成為今年央企專業(yè)化整合典型案例的收官之作。

12月29日，中國交建公告，擬分拆下屬子公司中交公路規(guī)劃設計院有限公司、中交第一公路勘察設計研究院有限公司、中交第二公路勘察設計研究院有限公司(即公規(guī)院、一公院、二公院)通過與祁連山進行重組交易的方式實現重組上市。

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祁連山也發(fā)布重大資產置換及發(fā)行股份購買資產并募集配套資金公告，擬將其持有的祁連山有限100%股權置出，并與前述中國交建下屬公規(guī)院、一公院、二公院100%股權和中國城鄉(xiāng)下屬西南院、東北院、能源院100%股權中的等值部分進行資產置換。差額部分，祁連山擬向中國交建和中國城鄉(xiāng)發(fā)行股份，并募集配套資金。

“組合式交易“完成后，祁連山將由傳統(tǒng)的建材生產類企業(yè)轉變?yōu)榫劢构?、市政設計領域的現代化設計類上市公司。這意味著，公司推進戰(zhàn)略轉型、增強上市公司盈利能力、提高上市公司資產質量，進而提升上市公司價值的愿景正在加速實現。

估值體系有望重構

本輪交易中，影響最大的上市公司應為祁連山。

本次交易前，祁連山主營業(yè)務為水泥、商品混凝土的研究開發(fā)制造銷售。通過本次交易，祁連山將退出水泥行業(yè)，轉身從事工程設計咨詢業(yè)務。本次交易完成后，公規(guī)院、一公院、二公院、西南院、東北院、能源院都將成為祁連山全資子公司。

據披露，本次交易擬置出資產的估值為104.30億元，較祁連山當前市值溢價近30%。擬置入資產的估值為235.03億元。本次交易前，祁連山控股股東為中國建材，實際控制人為中國建材集團。本次交易完成后（不考慮募集配套資金），祁連山控股股東將變更為中國交建，實際控制人將變更為中交集團。

從估值角度考量，截至12月29日收盤，祁連山最新動態(tài)市盈率達8.27倍，低于所屬申萬一級行業(yè)建筑材料市盈率的13.75倍。注入六家標的公司的全部資產后，祁連山2021年末、2022年5月31日總資產規(guī)模將達到264.03億元、265.58億元，較交易前的增幅為127.79%、100.91%。

同時，根據業(yè)績承諾協(xié)議，六家標的公司2023年到2026年（如有）扣非后歸母凈利潤合計加總分別為152085.65萬元、159305.56萬元、167173.17萬元、171574.71萬元，與交易前相比，祁連山的凈利潤規(guī)模和盈利能力也將增強。

央企專業(yè)化整合再下一城

近年來，《關于促進企業(yè)兼并重組的意見》、《關于進一步優(yōu)化企業(yè)兼并重組市場環(huán)境的意見》、《關于進一步促進資本市場健康發(fā)展的若干意見》等政策陸續(xù)頒布，著力優(yōu)化資本市場環(huán)境，支持企業(yè)利用資本市場開展兼并重組，促進行業(yè)整合和產業(yè)升級；支持符合條件的企業(yè)通過發(fā)行股票、債券、可轉換債等方式為兼并重組融資。

政策東風下的國企改革也在提速推進。以今年5月為例，深化國有控股上市公司改革爭做國企改革三年行動表率專題推進會指出，要進一步加大優(yōu)質資產注入上市公司力度，要穩(wěn)妥探索符合條件的多板塊上市公司分拆上市，支持有利于理順業(yè)務架構、突出主業(yè)優(yōu)勢、優(yōu)化產業(yè)布局、促進價值實現的子企業(yè)分拆上市。

本次重組被視為中交集團與中國建材推動中央企業(yè)結構調整與重組工作的一次嘗試，借此推動國有資本向重要行業(yè)和關鍵領域集中，增強國有經濟競爭力、創(chuàng)新力、控制力、影響力、抗風險能力。

交易中體現出的“央地合作”也值得關注。祁連山所在地為甘肅省，從央企和地方經濟角度來看，由于祁連山有望借助本次交易成為國內第一大設計上市公司，將通過處于基建前端的設計業(yè)務帶動甘肅全省基建、智慧交通、環(huán)保等產業(yè)鏈進一步深化發(fā)展，形成央地合作典型示范。通過引入大交通、大城市業(yè)務鏈前端和價值鏈高端的規(guī)劃策劃和設計咨詢產業(yè)，能有效帶動甘肅地區(qū)傳統(tǒng)的基建業(yè)務，促進新基建、新能源等高具成長性業(yè)務發(fā)展，從而加強甘肅經濟發(fā)展的整體支撐能力。

拆解本輪重組所涉央企資產結構，證券時報·e公司記者注意到，中交集團旗下還包括水規(guī)院、一航院、二航院、三航院、四航院在內的水運港航設計業(yè)務，同時還在積極研究發(fā)展建筑、新能源等增量設計領域。祁連山會否根據中交集團的戰(zhàn)略規(guī)劃，在符合相關法律法規(guī)的條件下，通過資產重組、業(yè)務整合等方式，推進增量領域設計業(yè)務注入上市公司，值得關注。

關鍵詞： 中國交建