4月9日晚間，東方材料發(fā)布公告稱，公司擬向諾基亞收購(gòu)TD TECH51%的股權(quán)，交易對(duì)價(jià)為21.216億元人民幣。東方材料計(jì)劃募資不超20億元，募資資金凈額將全部用于“收購(gòu)TD TECH51%股權(quán)”項(xiàng)目，而目前其市值為89.49億元。

TD TECH全稱為TD TECH HOLDING LIMITED，是諾基亞和華為共同運(yùn)營(yíng)的通信公司。從股權(quán)結(jié)構(gòu)看，諾基亞占51%股權(quán)，華為占49%股權(quán)。而TD TECH和華為在行業(yè)無(wú)線產(chǎn)品、終端產(chǎn)品、物聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)品等各個(gè)業(yè)務(wù)板塊達(dá)成了一定的合作關(guān)系。

(資料圖片)

對(duì)此，作為持有TD TECH49%股權(quán)的重要股東，華為在晚間迅速發(fā)出“鄭重聲明”，表示反對(duì)。華為稱：“我司認(rèn)同諾基亞出售股權(quán)，但購(gòu)買股權(quán)者要擁有同樣的戰(zhàn)略能力才具備延續(xù)既有合作的基礎(chǔ)。我司沒(méi)有任何意愿及可能與新東方新材料合資運(yùn)營(yíng)TD TECH。”

同時(shí)，華為表示正在評(píng)估相關(guān)情況，有權(quán)采取后續(xù)措施，包括但不限于行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)、全部出售股份退出、終止對(duì)TD TECH及其下屬企業(yè)的有關(guān)技術(shù)授權(quán)，并期望有戰(zhàn)略價(jià)值的股東共同支持TD TECH繼續(xù)發(fā)展。

4月9日，上交所就東方材料非公開(kāi)發(fā)行事項(xiàng)提出監(jiān)管要求，涉及對(duì)象包括上市公司、董監(jiān)高、控股股東及實(shí)際控制人，中介機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員。但具體細(xì)節(jié)尚未披露。

4月10日早間，東方材料董秘辦人士向媒體表示，就收購(gòu)TD TECH51%股權(quán)遭到華為反對(duì)一事，公司已在緊急與各方溝通，后續(xù)事項(xiàng)會(huì)進(jìn)行公告。

東方材料為何要收購(gòu)TD TECH?

從此次收購(gòu)標(biāo)的看，東方材料欲進(jìn)入和主業(yè)完全不同的業(yè)務(wù)領(lǐng)域。根據(jù)東方材料公告，東方材料主要從事軟包裝用油墨、復(fù)合用聚氨酯膠粘劑以及PCB電子油墨等產(chǎn)品的生產(chǎn)銷售，擬通過(guò)收購(gòu)TD TECH51%股權(quán)并取得控制權(quán)，切入無(wú)線通信、終端產(chǎn)品和物聯(lián)網(wǎng)賽道。

根據(jù)公開(kāi)信息，東方材料的公司全稱是新東方新材料股份有限公司，創(chuàng)始于1983年，2017年才在上交所上市，所屬行業(yè)為化工材料板塊。

盡管東方材料主業(yè)和通信關(guān)聯(lián)不大，但目前東方材料的實(shí)際控制人、董事長(zhǎng)許廣彬，卻曾有過(guò)通信行業(yè)從業(yè)背景。據(jù)悉，許廣彬在2003年創(chuàng)立廈門藍(lán)芒科技有限公司，2007年藍(lán)芒科技被世紀(jì)互聯(lián)并購(gòu)后擔(dān)任世紀(jì)互聯(lián)副總裁;2009年，許廣彬加盟萬(wàn)國(guó)數(shù)據(jù)任銷售副總裁;2010年，他創(chuàng)辦了華云數(shù)據(jù)控股集團(tuán)，目前擔(dān)任董事長(zhǎng)兼總裁。

近年來(lái)，隨著宏觀經(jīng)濟(jì)局勢(shì)和市場(chǎng)環(huán)境的劇烈變化，東方材料受到較大影響。其業(yè)績(jī)預(yù)告顯示，預(yù)計(jì)2022年歸母凈利潤(rùn)為1575.10萬(wàn)元—2075.10萬(wàn)元，同比減少62.74%到71.72%。

東方材料也在公告中表示，2022年國(guó)際形勢(shì)不容樂(lè)觀，國(guó)際原油價(jià)格不斷上漲，原材料處于歷史高位，極大地壓縮了下游化工企業(yè)的利潤(rùn)空間。在此背景下，上市公司一方面著眼于提升主營(yíng)業(yè)務(wù)的技術(shù)能力、銷售能力、加強(qiáng)降本增效、優(yōu)化業(yè)務(wù)布局;另一方面也亟需開(kāi)拓新的業(yè)務(wù)方向，創(chuàng)造新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)。

此外，今年年初，東方材料也因?yàn)樾磐欣碡?cái)“踩雷”事件受到關(guān)注，該筆理財(cái)?shù)?000萬(wàn)元自有資金存在無(wú)法全額收回的風(fēng)險(xiǎn)。同時(shí)因未進(jìn)一步披露上述理財(cái)產(chǎn)品涉及優(yōu)先級(jí)受益權(quán)轉(zhuǎn)讓安排等交易進(jìn)展信息，收到了來(lái)自安徽證監(jiān)局的行政監(jiān)管措施決定書。東方材料表示，上述監(jiān)管措施不會(huì)影響公司正常的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)。

而眼下，東方材料找到的新增量就是通信，欲通過(guò)收購(gòu)TD TECH形成“油墨+通信”雙主業(yè)運(yùn)行的經(jīng)營(yíng)模式。在東方材料看來(lái)，TD TECH的全資子公司鼎橋通信、全資孫公司成都鼎橋是專業(yè)從事無(wú)線通信產(chǎn)品、終端產(chǎn)品、物聯(lián)網(wǎng)模組產(chǎn)品的研發(fā)、銷售及相關(guān)服務(wù)的高科技企業(yè)，具有為上市公司持續(xù)、穩(wěn)定貢獻(xiàn)利潤(rùn)的潛力。

對(duì)于此次收購(gòu)，三名獨(dú)立董事中有兩名表示同意，一名棄權(quán)。公告顯示，獨(dú)立董事陳國(guó)良、王鴻祥認(rèn)為公司本次發(fā)行方案合理，不存在損害上市公司和全體股東利益的情形，同意公司按照本次發(fā)行方案的內(nèi)容推進(jìn)相關(guān)工作。

而獨(dú)立董事李若山選擇了棄權(quán)，理由有四項(xiàng)。其一戰(zhàn)略協(xié)同問(wèn)題，TD TECH主要業(yè)務(wù)板塊包括行業(yè)無(wú)線、終端產(chǎn)品定制及物聯(lián)網(wǎng)，但東方材料目前主要是制造油墨為主，贊同公司未來(lái)技術(shù)迭代，專業(yè)轉(zhuǎn)型，向數(shù)據(jù)化，人工智能等方向發(fā)展，解決產(chǎn)業(yè)融合會(huì)存在相當(dāng)多不確定因素，需要系統(tǒng)方案。

其二是此次收購(gòu)不僅程序復(fù)雜，且金額較大，并購(gòu)所需資金高達(dá)21.216億，在收購(gòu)過(guò)程中既要做好內(nèi)部控制，又要按協(xié)議約定的時(shí)間內(nèi)籌集所需的全部資金。

其三是收購(gòu)標(biāo)的公司的財(cái)務(wù)報(bào)表顯示，存在兩個(gè)財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)：一是短期流動(dòng)負(fù)債數(shù)額較大，二是庫(kù)存存貨數(shù)額較大。需要明確的解決方案和方法，不然會(huì)影響到上市公司的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)。

其四是在上市公司并購(gòu)重組交易中，交易對(duì)方通常需對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)未來(lái)3-4年業(yè)績(jī)實(shí)現(xiàn)情況進(jìn)行預(yù)期或進(jìn)行相應(yīng)的安排。目前方案中還沒(méi)有涉及這部分內(nèi)容。

華為激烈反對(duì) 收購(gòu)或落空?

事實(shí)上，TD TECH是一家控股型公司，全資子公司鼎橋通信、全資孫公司成都鼎橋是旗下核心運(yùn)營(yíng)主體，主要從事通信領(lǐng)域，和華為、諾基亞息息相關(guān)。

根據(jù)公開(kāi)信息，TD TECH成立于2003年，最初是西門子與華為的合資公司，瞄準(zhǔn)的是3G時(shí)代的TD-SCDMA技術(shù)。2006年，諾基亞與西門子決定合并兩家的電信設(shè)備部門，組建合資公司后又并入諾基亞。由此，TD TECH就成為了諾基亞與華為的合資公司。而從此次收購(gòu)計(jì)劃中也不難看出，在復(fù)雜的外部環(huán)境下，諾基亞欲退出合資公司的意圖。

TD TECH最重要的資產(chǎn)是全資子公司鼎橋通信，企查查信息顯示，在鼎橋通信的核心管理層中，有代表諾基亞的Markus Peter Rudolf Borchert等高管，也有華為系高管徐直軍、鄧飆、閆力大、何海鵬、章旗。其中，Markus Peter Rudolf Borchert是董事長(zhǎng)，徐直軍是副董事長(zhǎng)，鄧飆是總經(jīng)理、法定代表人，閆力大、何海鵬、章旗是董事。

產(chǎn)品層面，根據(jù)鼎橋通信的官網(wǎng)信息，公司既有B端的無(wú)線網(wǎng)絡(luò)產(chǎn)品和解決方案，也發(fā)布了多款手機(jī)，包括TD Tech P50和TD Tech M40。在外界看來(lái)，兩款手機(jī)的外觀分別和華為P50、Mate 40頗為相似，不過(guò)，現(xiàn)在兩者均為華為智選產(chǎn)品，主要是行業(yè)定制機(jī)。

具體來(lái)看，鼎橋通信的行業(yè)無(wú)線業(yè)務(wù)主要面向?qū)＞W(wǎng)通信市場(chǎng);其終端產(chǎn)品業(yè)務(wù)主要系為特定客戶開(kāi)發(fā)、定制手機(jī)系統(tǒng)及軟件，以實(shí)現(xiàn)雙系統(tǒng)運(yùn)行或特定領(lǐng)域應(yīng)用，手機(jī)系統(tǒng)定制業(yè)務(wù)主要面向政企市場(chǎng)，滿足政企客戶對(duì)手機(jī)終端的安全、保密等需求;物聯(lián)網(wǎng)業(yè)務(wù)主要面向電力、汽車、工業(yè)及安防行業(yè)，具體產(chǎn)品包括CPE、工業(yè)網(wǎng)關(guān)及4G/5G模組。

可以看到，TD TECH和華為合作緊密，且由于TD TECH依賴于華為的技術(shù)，華為的態(tài)度也將影響TD TECH的發(fā)展。東方材料也在公告中指出相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)提示，在技術(shù)方面，TD TECH部分產(chǎn)品基于華為授權(quán)，在華為的底層技術(shù)或已有產(chǎn)品基礎(chǔ)上進(jìn)行開(kāi)發(fā)和優(yōu)化;在銷售方面，TD TECH部分產(chǎn)品的銷售與華為合作。因此，未來(lái)若TD TECH與華為的合作關(guān)系發(fā)生變化，可能對(duì)TD TECH業(yè)務(wù)發(fā)展產(chǎn)生不利影響。

同時(shí)，東方材料收購(gòu)計(jì)劃更關(guān)鍵的一個(gè)風(fēng)險(xiǎn)在于，TD TECH在公司章程中約定了股東的優(yōu)先受讓權(quán)條款，東方材料表示，截至本公告日(4月9日)，公司尚未取得華為關(guān)于放棄優(yōu)先受讓權(quán)的承諾文件，本次交易存在少數(shù)股東華為主張優(yōu)先受讓權(quán)從而導(dǎo)致交易無(wú)法實(shí)施的風(fēng)險(xiǎn)。

雖然東方材料與諾基亞就本次收購(gòu)TD TECH51%股權(quán)事項(xiàng)已正式簽訂《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，但是華為的選擇依然影響著收購(gòu)的走向，在4月9日深夜，華為明確又強(qiáng)烈地表示反對(duì)，收購(gòu)能否落地存在變數(shù)。

以下為華為在官網(wǎng)發(fā)布的聲明全文，強(qiáng)硬措辭背后透露著“拒絕”之意：

第一，我司與諾基亞合資運(yùn)營(yíng)TD TECH，是基于雙方的戰(zhàn)略合作與雙方技術(shù)實(shí)力、全球的銷售與服務(wù)能力;

第二，我司認(rèn)同諾基亞出售股權(quán)，但購(gòu)買股權(quán)者要擁有同樣的戰(zhàn)略能力才具備延續(xù)既有合作的基礎(chǔ)。我司沒(méi)有任何意愿及可能與新東方新材料合資運(yùn)營(yíng)TD TECH;

第三，我司正在評(píng)估相關(guān)情況，有權(quán)采取后續(xù)措施，包括但不限于行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)、全部出售股份退出、終止對(duì)TD TECH及其下屬企業(yè)的有關(guān)技術(shù)授權(quán);

第四，我司期望有戰(zhàn)略價(jià)值的股東共同支持TD TECH繼續(xù)發(fā)展。

4月10日上午，東方材料開(kāi)盤一字跌停。截至當(dāng)天收盤，東方材料依然封在跌停板上，報(bào)收40.02元，市值80.53億元。

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