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皓宸醫(yī)療(002622)近日披露《關(guān)于公司控制權(quán)可能發(fā)生變更的進展公告》顯示，根據(jù)匯垠澳豐向北京首拓融匯發(fā)送的《關(guān)于解除<合作協(xié)議>的函》，雙方簽署的合作協(xié)議自《關(guān)于解除<合作協(xié)議>的函》發(fā)出之日起解除,這也意味著上市公司控制權(quán)存在變更的可能。

上述事項引發(fā)深交所關(guān)注。8月9日，深交所向皓宸醫(yī)療下發(fā)關(guān)注函，要求該公司作出書面說明，核實北京首拓融匯是否認可上述合作協(xié)議解除事項等相關(guān)情況。

回溯前情，匯垠澳豐與北京首拓融匯于2020年2月10日簽署合作協(xié)議約定，匯垠澳豐將根據(jù)北京首拓融匯的咨詢意見及投資建議行使其作為匯垠日豐(上市公司第一大股東)普通合伙人、執(zhí)行事務(wù)合伙人及粵財信托·永大投資1號集合資金信托計劃(以下簡稱“信托計劃”)投資顧問所擁有的上市公司股東權(quán)利(包括但不限于表決權(quán)、提名權(quán)、召集權(quán)、提案權(quán)在內(nèi)的股東權(quán)利，但不包括資產(chǎn)收益權(quán));北京首拓融匯為匯垠澳豐唯一、排他的合作方，且除非北京首拓融匯的咨詢意見及投資建議違反相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定及合作協(xié)議的約定，否則匯垠澳豐應(yīng)予以遵循執(zhí)行。

根據(jù)匯垠澳豐出具的承諾函，匯垠澳豐承諾在合作協(xié)議有效期內(nèi)且在不違反匯垠日豐合伙協(xié)議、資管計劃投顧協(xié)議及合作協(xié)議的前提下，關(guān)于上市公司股票及相關(guān)權(quán)益等事項，其確保無論以何種法律身份發(fā)出的任何投資指令、投資建議、決定或提起的議案均保持一致。

此外，信托計劃的受益人浦發(fā)銀行廣州分行將其享有的前述信托計劃的一般信托受益權(quán)和優(yōu)先信托受益權(quán)轉(zhuǎn)讓給北京首拓融匯，其中一般信托受益權(quán)的轉(zhuǎn)讓時間為2020年1月6日，優(yōu)先信托受益權(quán)的轉(zhuǎn)讓時間為信托計劃到期日2023年6月30日(含提前到期日)，北京首拓融匯將在履行完給付轉(zhuǎn)讓價款義務(wù)后取得相應(yīng)的一般信托受益權(quán)和優(yōu)先信托受益權(quán)。

上述權(quán)益變動完成后，北京首拓融匯間接控制上市公司23.81%股份對應(yīng)的表決權(quán)。匯垠日豐仍為上市公司的第一大股東，北京首拓融匯的實際控制人解直錕成為上市公司的實際控制人。

今年7月4日，皓宸醫(yī)療收到匯垠日豐的通知，經(jīng)匯垠日豐向浦發(fā)銀行確認，北京首拓融匯尚未向浦發(fā)銀行廣州分行支付優(yōu)先信托受益權(quán)轉(zhuǎn)讓款。基于此，根據(jù)合作協(xié)議約定，原則上北京首拓融匯與匯垠澳豐之合作協(xié)議已觸發(fā)終止條款，公司控制權(quán)存在變更的可能。皓宸醫(yī)療在8月8日晚的公告中進一步宣布，匯垠澳豐與北京首拓融匯間的合作協(xié)議已經(jīng)解除。

在最新下發(fā)的關(guān)注函中，深交所要求皓宸醫(yī)療結(jié)合合作協(xié)議的約定，嚴格對照《上市公司收購管理辦法》第八十四條規(guī)定，逐條分析合作協(xié)議解除后，匯垠澳豐能否控制上市公司，上市公司控制權(quán)的歸屬情況及認定依據(jù)。同時，皓宸醫(yī)療需要說明公司及控股股東擬采取何種措施維持公司控制權(quán)的穩(wěn)定性和公司經(jīng)營管理的穩(wěn)定性，以及公司就防范資金占用、違規(guī)擔(dān)保等損害公司合法利益的情況所建立的具體制度、機制及其可執(zhí)行性和有效性。

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