連續(xù)的高溢價收購讓盈康生命賬面商譽長期居高，也造成了公司虧損。2019年，因計提巨額商譽減值損失，盈康生命虧損7.03億元。不過2020年，該公司業(yè)績有所好轉(zhuǎn)。

溢價逾10倍從母公司手中收購一筆資產(chǎn)，盈康生命科技股份有限公司(下稱盈康生命，300143.SZ)可謂出手大方。

5月25日，盈康生命披露了《重大資產(chǎn)購買暨關聯(lián)交易報告書》，擬支付現(xiàn)金6.31億元購買青島盈康醫(yī)院管理有限公司(下稱盈康醫(yī)管)持有的蘇州廣慈腫瘤醫(yī)院有限公司(下稱蘇州廣慈)100%股權(quán)，增值率為1056.4%。

蘇州廣慈為盈康醫(yī)管于2018年所并購，交易對價為3.44億元。僅三年時間，本次并購即較前次增值達83.43%。

6月7日，深交所向盈康生命下發(fā)重組問詢函，要求盈康生命對比兩次并購蘇州廣慈主要財務數(shù)據(jù)等的變化，結(jié)合并購蘇州廣慈后盈康醫(yī)管資本投入狀況及同行業(yè)可比公司的情況，說明本次交易較前次增值較多的合理性及此次評估作價是否公允。

隨后盈康生命對深交所問題進行回復，針對回復內(nèi)容，深交所又一次向盈康生命下發(fā)重組問詢函，要求上市公司對本次并購凈資產(chǎn)增值率較高的合理性等問題進行進一步說明。

曾因高溢價導致巨虧

2010年登陸創(chuàng)業(yè)板的盈康生命，主營業(yè)務為大型放射性醫(yī)療設備的研發(fā)生產(chǎn)和銷售及提供醫(yī)療服務。2015年，該公司轉(zhuǎn)型至醫(yī)療健康領域，連續(xù)進行大筆收購。

當年，盈康生命收購瑪西普100%股權(quán)，交易對價11.25億元，增值率為1941.04%;2017年，盈康生命通過瑪西普以9.75億元現(xiàn)金收購友誼醫(yī)院75%的股權(quán)，增值率高達745.45%;2018年6月，盈康生命以現(xiàn)金4.7億元收購友誼醫(yī)院剩余25%的股權(quán)，增值率高達831.51%。

連續(xù)的高溢價收購讓公司賬面商譽長期居高，也造成了公司虧損。

2019年，因計提巨額商譽減值損失，盈康生命虧損7.03億元。其中，由于并購標的友誼醫(yī)院未完成業(yè)績承諾，盈康生命計提3.76億元的減值損失;由于瑪西普虧損2.58億元，上市公司當年計提減值損失3.4億元。不過2020年該公司業(yè)績大幅好轉(zhuǎn)。

同樣是在2019年，盈康生命原控股股東、實際控制人葉運壽以及持股5%以上股東劉岳均、馬林、劉天堯、徐濤分別與盈康醫(yī)投簽署協(xié)議，將所持全部或部分股份轉(zhuǎn)讓給盈康醫(yī)投，盈康醫(yī)投遂成為上市公司控股股東，海爾集團成為盈康生命實控人。

此后不到三年時間，盈康生命再次推高溢價戰(zhàn)略，而且還是收購實控人旗下資產(chǎn)。作為此次交易標的的蘇州廣慈，溢價超過10倍。

收購報告書顯示，以2020年12月31日為基準日，蘇州廣慈評估值為6.3億元，賬面凈資產(chǎn)合計為0.55億元，增值率為1056.4%。作為交易對方的盈康醫(yī)管，在2018年并購蘇州廣慈時支付的交易對價為3.44億元，本次并購較前次增值83.43%。如此一來，評估作價是否公允自然成為這次交易被關注的核心問題。

是否值如此高溢價?

盈康生命披露收購公告后，深交所隨即發(fā)出重組問詢函。

根據(jù)要求，盈康生命需要對比兩次并購時考慮的主要因素、參數(shù)，以及兩次并購時點蘇州廣慈主要財務數(shù)據(jù)等的變化，結(jié)合并購蘇州廣慈后盈康醫(yī)管資本投入狀況及同行業(yè)可比公司的情況，說明本次交易較前次增值較多的合理性，以及此次評估作價是否公允。

《投資時報》研究員注意到，在盈康生命列示的可比并購案例中，麥迪科技、莎普愛思、中珠醫(yī)療、常寶股份、宜華健康等并購標的凈資產(chǎn)增值率顯著低于本次交易。

據(jù)盈康生命回函稱，本次交易標增值率較高的原因為蘇州廣慈采取輕資產(chǎn)經(jīng)營方式及其盈利能力較強等。

但這種解釋并未解除所有疑慮。根據(jù)最新的重組問詢函，該公司需要進一步將低增值率并購標的運營模式、歷史期間盈利情況等與蘇州廣慈對比，說明本次并購凈資產(chǎn)增值率較高的合理性。

同時，盈康生命需要結(jié)合歷史期間蘇州廣慈床位數(shù)、住院人次、人均住院費用、人均住院天數(shù)等說明住院收入預測的合理性。

此前，盈康生命在回函中稱，在門診業(yè)務端，蘇州廣慈擬通過新增血透科室作為門診接診人次和收費水平提高的突破點，血透科室預計在2021年開始新增門診量，帶來持續(xù)的收入增長。

對此，問詢函要求列示血透科室2021年上半年診療人次、業(yè)績情況及未來收入預測情況，說明實際情況是否與預期相符。

有意思的是，根據(jù)報告書中表述，在評估過程中，蘇州廣慈的預測趨勢都是向好，而成本費用類預測的增長趨勢則是向低。如蘇州廣慈2020年管理費用同比增加32%，估值時預測蘇州廣慈管理費用每年增長3%、4%等。

盈康生命在回函中解釋稱，報告期內(nèi)蘇州廣慈制定了多項激勵措施以提升管理效率及管理層積極性，醫(yī)院相應增加了管理費用中職工薪酬相關開支，未來管理費用中人工費用等不會出現(xiàn)較大變化。

然而，回函中列示的蘇州廣慈提升持續(xù)經(jīng)營能力措施中包含“蘇州廣慈進入上市公司體系后，擬通過實施股權(quán)激勵計劃進一步提高員工積極性”“通過高增值高分享機制，提供醫(yī)生等專家人才較好的待遇和上升通道”。

對于這種說法問詢函也要求公司解釋，并結(jié)合歷史期間管理費用各明細項目變動情況等，說明預測期、穩(wěn)定期管理費用增長率確定的依據(jù)，以及明顯低于歷史期間增長率的合理性。

此外，深交所指出，截至2020年末，盈康生命現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物余額僅為4.84億元，盈康生命需結(jié)合生產(chǎn)經(jīng)營情況說明公司支付此次對價后，未來是否能夠產(chǎn)生足夠現(xiàn)金流支付前述債務、相關利息，以及維持公司正常生產(chǎn)運營。(余飛)