11月10日，大盤早盤受外圍大跌影響低開，截至收盤，滬指跌0.39%，深成指跌1.33%，創(chuàng)業(yè)板指跌1.76%，兩市超3000只個股下跌。而有一只小盤股乾景園林（SH：603778）卻逆勢大漲，早盤一字漲停。

此前一天晚上，乾景園林披露一系列公告，不僅擬變更實控人，還稱要進軍光伏賽道。

【資料圖】

公開資料顯示，乾景園林主營業(yè)務為園林工程施工和園林景觀設計，已形成科技研發(fā)、苗木種植與養(yǎng)護、園林景觀設計、工程施工一體化經(jīng)營的全產(chǎn)業(yè)鏈業(yè)務模式，于2015年上市。而“接盤俠”國晟能源成立于2022年1月29日，是一家以電氣機械和器材制造業(yè)為主的企業(yè)。

乾景園林強調(diào)，上述系列交易既符合公司長期戰(zhàn)略規(guī)劃，也與國家針對可再生能源及光伏產(chǎn)業(yè)的政策指導方向一致，勢必會迎來可觀的市場機會。

不過，交易方案中存在許多令人費解之處。國晟能源是一家成立不到一年的新公司，且乾景園林擬購買的標的公司均仍虧損或并未展開經(jīng)營，致使上交所連夜發(fā)函詢問。

就相關事宜，11月10日，時代財經(jīng)致電乾景園林證券部，相關人士表示，對公司相關交易此前并不知情，仍在消化公告內(nèi)容。

同日，時代財經(jīng)嘗試聯(lián)系交易相關方，但相關公司并未對外披露聯(lián)系方式，背景成疑。

話事人、主業(yè)一同換

僅僅過去兩天，乾景園林要“變天”了。

在11月7日公布籌劃控制權變更、停牌兩天的公告后，11月9日晚間，乾景園林一口氣披露31項公告，均圍繞公司易主、定增、主業(yè)變更、購買資產(chǎn)等事宜，且交易方都與新“接盤俠”國晟能源股份有限公司（下稱“國晟能源”）有關。

首先，乾景園林控股股東、實控人回全福、楊靜擬以4.12元/股價格轉(zhuǎn)讓其合計持有乾景園林5142.86萬股給國晟能源，占公司總股本的8%，轉(zhuǎn)讓總價為2.12億元。同時，乾景園林擬向國晟能源非公開發(fā)行1.93億股，定增資金總額不超過4.69億元。

若上述轉(zhuǎn)讓、定增完成后，國晟能源將持有乾景園林合計2.44億股，占公司總股本的29.23%，將成為上市公司控股股東。同時，國晟能源的控股股東為國晟華澤（江蘇）綠色能源有限公司，吳君與高飛為一致行動人，合計控制國晟能源53.48%表決權，為國晟能源的共同實際控制人。因此，若交易成功，吳君、高飛將成為乾景園林的新主人。

其次，不僅話事人更換，乾景園林的主業(yè)也來一個180度大轉(zhuǎn)彎，擬切入今年最火的光伏賽道。

乾景園林公告，此次定增扣除發(fā)行費用后擬全部用于“1GW高效異質(zhì)結(jié)電池生產(chǎn)項目”及“2GW高效異質(zhì)結(jié)太陽能組件生產(chǎn)項目”。

異質(zhì)結(jié)電池是一種光伏電池，乾景園林表示，募集資金主要用于引進異質(zhì)結(jié)電池自動化生產(chǎn)線和異質(zhì)結(jié)組件自動化生產(chǎn)線，達產(chǎn)后可形成公司在光伏電池領域的生產(chǎn)產(chǎn)能，以實現(xiàn)異質(zhì)結(jié)電池及組件全產(chǎn)業(yè)鏈的擴產(chǎn)規(guī)劃，幫助公司更好的控制上下游生產(chǎn)成本，穩(wěn)固行業(yè)地位打下基礎。

公告還披露，本次定增項目實施地點位于安徽省淮南市鳳臺縣，項目備案、環(huán)評及用地手續(xù)尚在辦理中。資料顯示，鳳臺縣以煤電為支柱產(chǎn)業(yè)，是中國深井采煤第一大縣，以平地為主。

對于切換至光伏賽道，乾景園林顯示出較大決心，除了定增以外，還擬以1.54億元現(xiàn)金購買國晟能源旗下江蘇國晟世安新能源有限公司（下稱“江蘇國晟世安”）、安徽國晟新能源科技有限公司（下稱“安徽國晟新能源”）等7家公司51%或100%股權，前述公司主要從事或擬從事光伏電池及組件的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售業(yè)務。

此外，乾景園林還特意提到，國晟能源成為控股股東后，一方面能幫助上市公司引進更多光伏行業(yè)的業(yè)務資源，提供充足資金，另一方面也會通過其全資子公司開展大尺寸高效異質(zhì)結(jié)光伏電池、組件、硅片以及風光儲能一體化電站開發(fā)運維等業(yè)務。

轉(zhuǎn)型背后是公司業(yè)績并不理想。財報顯示，乾景園林2020年、2021年及2022年1-9月營收和利潤均連續(xù)下滑且虧損，營收分別實現(xiàn)2.58億元、1.77億元和0.86億元，歸母凈利潤分別為-0.80億元、-2.01億元和-0.34億元。

值得注意的是，乾景園林實控人分別在2019年11月和今年3月曾兩次籌劃控制權轉(zhuǎn)讓，但分別因收購成本及合作雙方意見不一，均以失敗告終。

11月10日，一名業(yè)內(nèi)人士接受時代財經(jīng)采訪時表示，園林公司一般有土地，做苗圃供市政用，但現(xiàn)在苗木不好做，如果有土地利用，轉(zhuǎn)做光伏也是不錯的選擇。

擬控股股東、交易標的疑點重重

為什么短短兩日乾景園林有如此多重大決定？國晟能源是什么背景？與乾景園林有什么關系？

天眼查顯示，成立于2022年1月29日的國晟能源，是江蘇億峰控股集團成員，公司位于江蘇省徐州市，法人為高飛，是一家以電氣機械和器材制造業(yè)為主的企業(yè)。

高飛最近5年曾任徐州市泉城房地產(chǎn)開發(fā)公司總經(jīng)理，現(xiàn)任國晟能源股份有限公司總經(jīng)理，江蘇億峰控股集團有限公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理。而另一名一致行動人吳君最近5年曾任華融中財投資基金管理有限公司總經(jīng)理，現(xiàn)任國晟能源股份有限公司董事長，國晟（江蘇）創(chuàng)業(yè)投資有限公司董事長。

截至預案披露日，國晟能源、高飛和吳君未持有乾景園林股份，高飛和吳君所擔任高管的公司在股權上也與乾景園林沒有關聯(lián)。

且不知道交易雙方是如何在短時間達成協(xié)議，此次交易方案也有多處讓人質(zhì)疑之處。

首先，國晟能源是一家成立不到一年的新公司，而且單靠其目前資產(chǎn)尚未能完成此次交易。

公告顯示，國晟能源購買乾景園林股權以及定增資金共需支付6.81億元，但截至今年8月31日，國晟能源凈資產(chǎn)僅為2.88億元，即使出讓7家子公司股權有1.54億元的收入，仍然存在資金缺口。此外，其還有1.85億元負債，資產(chǎn)負債率為39.10%。

業(yè)績及經(jīng)營方面，國晟能源與其計劃轉(zhuǎn)讓給乾景園林的7家子公司中，2家仍在虧損，5家尚未開展經(jīng)營。

公告顯示，涉及交易的國晟能源7家子公司均為今年新成立的公司，成立時間最短的不到2個月。截至今年8月，國晟能源實現(xiàn)營收188.96億元，虧損1260.24萬元；國晟能源的子公司江蘇國晟世安沒有營收，虧損35.58萬元，子公司安徽國晟新能源營收188.96萬元，但虧損344.49萬元。

更令人不解的是，除了上述兩家子公司合計有3億元的資產(chǎn)，乾景園林擬購買股權的余下5家標的公司仍未展開經(jīng)營，且賬面凈資產(chǎn)值均為負值，從-0.2萬元至-20.28萬元不等。

上述一攬子交易方案披露后，引起了上交所關注，連夜下發(fā)《問詢函》，要求乾景園林披露交易目的、收購方資金來源、收購人資格與控制權穩(wěn)定性、標的資產(chǎn)質(zhì)量和估值合理性等情況，要求乾景園林于五個交易日內(nèi)回復。

11月10日，乾景園林證券部相關人士就相關事宜表示，其對公司相關交易此前并不知情，并沒有參與交易協(xié)議條款的協(xié)商及相關標的資產(chǎn)的評估，“公告都是董秘擬定的，而且這些內(nèi)容都是高度保密的，公司沒有事先告知我們這些基層員工，我們還在消化公告內(nèi)容。”

上述人士還表示，此前并不知道國晟能源這家公司，“我們還在百度上搜索國晟能源是什么公司，主營業(yè)務是什么?！?/p>

從目前的情況來看，暫且不說此次易主及更換賽道可行性和持續(xù)性有多大，乾景園林首先得解決交易所的疑問。

（圖片來源：veer圖庫）

關鍵詞： 乾景園林 控股股東 有限公司