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離1月30日的龐大集團(tuán)(601528)股東大會越來越近。公司的各類公告消息，越來越密集。大家所關(guān)心的龐大集團(tuán)3年35億元業(yè)績承諾已經(jīng)很懸了。

今年前三季度，龐大集團(tuán)實(shí)現(xiàn)營業(yè)總收入201.59億元，同比下降4.7%;歸母凈利潤為-1.56億元，上年同期為6.1億元，未能維持盈利狀態(tài)。對比此前重整投資人所作出的3年35億元業(yè)績承諾，差距不僅沒有縮小，而且越來越大。重整投資人今年大概率將觸發(fā)業(yè)績補(bǔ)償。

龐大集團(tuán)被問詢后又遭通報(bào)批評

2022年11月8日，龐大集團(tuán)發(fā)布公告，稱收到了交易所關(guān)于三季報(bào)的問詢函，就公司的經(jīng)營狀況、業(yè)績承諾等事項(xiàng)，交易所在問詢函中追問了公司多項(xiàng)財(cái)務(wù)細(xì)節(jié)問題。上交所問詢道：針對“關(guān)于公司貨幣資金及償債風(fēng)險(xiǎn)。定期報(bào)告顯示，近三年來公司短期貸款、非銀行金融機(jī)構(gòu)借款融資規(guī)模逐年增加，2020年、2021年、2022年三季度短期借款余額分別為11.71億元、14.77億元、20.68億元，非銀行金融機(jī)構(gòu)借款余額分別為4.32億元、8.9億元、11.21億元;同時(shí)，長期貸款融資規(guī)模存量金額較大且逐年減少，相關(guān)同期長期貸款余額分別為46.96億元、42.07億元、39.34億元?！钡惹闆r，上交所提出包括“存量短期貸款、長期借款及非銀行金融機(jī)構(gòu)借款的來源、借款時(shí)間、借款期限、具體用途等”等問題。

從問詢函提及的事項(xiàng)來看，被關(guān)注的財(cái)務(wù)細(xì)節(jié)問題背后，指向公司的可持續(xù)經(jīng)營能力。其中關(guān)于投資者所關(guān)心的公司3年35億元業(yè)績承諾也被問及。根據(jù)重整計(jì)劃，深商集團(tuán)、國民運(yùn)力及元維資產(chǎn)聯(lián)合作為重整投資人承諾，龐大集團(tuán)2020年、2021年、2022年歸母凈利潤分別不低于7億元、11億元、17億元，或三年合計(jì)達(dá)到35億元。然而，2020年、2021年、2022年前三季度龐大集團(tuán)實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤分別為5.80億元、8.98億元、-1.56億元。

如今，龐大集團(tuán)業(yè)績差距越來越大，若最終實(shí)現(xiàn)的歸屬于母公司所有者的凈利潤未達(dá)到標(biāo)準(zhǔn)，由重整投資人在2022年會計(jì)年度審計(jì)報(bào)告公布后三個(gè)月內(nèi)向龐大集團(tuán)以現(xiàn)金方式予以補(bǔ)足。

不僅如此，昨晚，上交所對龐大汽貿(mào)集團(tuán)股份有限公司原控股股東及原實(shí)際控制人龐慶華予以通報(bào)批評：經(jīng)查明龐大汽貿(mào)集團(tuán)股份有限公司原控股股東及原實(shí)際控制人龐慶華存在以下違規(guī)行為：2022年11月11日，公司在回復(fù)媒體報(bào)道相關(guān)事項(xiàng)監(jiān)管工作函時(shí)披露，2019年4月9日，龐慶華曾與元維資產(chǎn)、深圳市維景實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司簽訂《關(guān)于龐大汽貿(mào)集團(tuán)股份有限公司重組合作協(xié)議》和《補(bǔ)充協(xié)議》。相關(guān)協(xié)議中約定，自重整計(jì)劃中龐慶華所持公司股票過戶后10日內(nèi)，由元維資產(chǎn)或其指定的第三方向龐慶華支付5000萬元，若未來公司股票二級市場價(jià)格達(dá)到4元/股以上，則在二級市場連續(xù)3日收盤價(jià)達(dá)4元/股時(shí)，龐慶華可要求元維資產(chǎn)向其支付1.5億元。公司回復(fù)公告顯示，相關(guān)協(xié)議是由原控股股東與元維資產(chǎn)及維景實(shí)業(yè)簽署的，協(xié)議屬實(shí)。協(xié)議相關(guān)方約定，龐慶華股票劃轉(zhuǎn)后將在條件成立的前提下，由元維資產(chǎn)或維景實(shí)業(yè)向其支付人民幣2億元。相關(guān)約定事項(xiàng)與重整計(jì)劃中相關(guān)方無償劃轉(zhuǎn)股票不符，且未及時(shí)予以披露。鑒于相關(guān)違規(guī)事實(shí)和情節(jié)，經(jīng)本所紀(jì)律處分委員會審核通過，根據(jù)《股票上市規(guī)則》第13.2.3條，《上海證券交易所紀(jì)律處分和監(jiān)管措施實(shí)施辦法》和《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管規(guī)則適用指引第10號——紀(jì)律處分實(shí)施標(biāo)準(zhǔn)》的有關(guān)規(guī)定，本所作出如下紀(jì)律處分決定：對龐大汽貿(mào)集團(tuán)股份有限公司原控股股東及原實(shí)際控制人龐慶華予以通報(bào)批評。

龐大集團(tuán)：目前公司經(jīng)營狀態(tài)正常

龐大集團(tuán)曾在投資者互動平臺表示，目前公司經(jīng)營狀態(tài)正常。公司二手車業(yè)務(wù)遍布國內(nèi)24個(gè)省、市及自治區(qū)。重點(diǎn)分布于京津冀、晉魯豫陜、內(nèi)蒙古、新疆等地區(qū)。公司目前已開展二手車出口業(yè)務(wù)，并且未來將會加大二手車出口業(yè)務(wù)。

二級市場方面，從2021年9月高點(diǎn)算起，龐大集團(tuán)股價(jià)一度腰斬。資金從龐大集團(tuán)最初破產(chǎn)重整之初的樂觀，變?yōu)槔潇o之后的人氣渙散。如今，公司的股價(jià)幾乎要跌破1元/股，存在退市風(fēng)險(xiǎn)。

近年來，A股市場并購重組和破產(chǎn)重整表現(xiàn)活躍，承諾或者觸發(fā)業(yè)績補(bǔ)償?shù)纳鲜泄景咐龆?。部分案例中承諾人出現(xiàn)補(bǔ)償拖延等情況?！锻顿Y快報(bào)》記者留意到，業(yè)績補(bǔ)償催收不力也會同樣收到監(jiān)管部門通報(bào)批評。

2021年5月12日，百利科技披露潞寶興海業(yè)績承諾實(shí)現(xiàn)情況及業(yè)績補(bǔ)償公告，潞寶興海2019、2020年分別實(shí)現(xiàn)凈利潤4662.04萬元、7346.78萬元，累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤1.2億元，業(yè)績承諾完成率分別為18.72%、22.26%，業(yè)績承諾合計(jì)完成率為20.74%，未完成的凈利潤合計(jì)為4.58億元。根據(jù)相關(guān)協(xié)議約定，承諾方應(yīng)向公司支付業(yè)績承諾補(bǔ)償款共計(jì)2.57億元，其中潞寶集團(tuán)、重慶興海應(yīng)以現(xiàn)金方式分別支付1.54億元、1.03億元。同時(shí)，百利科技已向二者分別發(fā)送了要求其支付相關(guān)業(yè)績承諾補(bǔ)償款的通知。

此后，上交所多次通過監(jiān)管工作函督促百利科技盡快推進(jìn)業(yè)績補(bǔ)償事項(xiàng)、要求其督促業(yè)績承諾方嚴(yán)格遵守前期協(xié)議約定，但潞寶集團(tuán)、重慶興海仍未及時(shí)按照債轉(zhuǎn)股協(xié)議的約定，履行補(bǔ)償義務(wù)。遲至2022年8月22日，百利科技才披露業(yè)績承諾補(bǔ)償?shù)倪M(jìn)展公告稱，各方于2022年8月19日簽訂補(bǔ)充協(xié)議，約定補(bǔ)償款分期支付安排，并于2022年9月6日經(jīng)公司股東大會審議通過。

隨著業(yè)績承諾時(shí)間到期，補(bǔ)償義務(wù)不履行的案例也時(shí)有出現(xiàn)。有市場人士表示，對于如何避免“踩雷”業(yè)績補(bǔ)償陷阱，應(yīng)重點(diǎn)關(guān)注業(yè)績承諾與補(bǔ)償方案是否合理，是否有利于保障上市公司利益，例如收益法高估值下是否做出業(yè)績承諾、高業(yè)績承諾是否可實(shí)現(xiàn)、業(yè)績補(bǔ)償內(nèi)容及方式是否有保障等。

關(guān)鍵詞： 龐大集團(tuán) 通報(bào)批評 紀(jì)律處分